(上接D117版)青岛海尔生物医疗股份有限公司 2023年年度报告摘要(下转D119版)

　　(上接D117版)

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为262人，占公司2023年底员工总数2636人的9.94%。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳动或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（三）归属安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股15.41元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.41元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通股。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格为15.41元/股。

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股28.19元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.66%；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股30.81元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15.41元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票授予价格的确定目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分公司层面的业绩考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分公司层面的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除了公司总体层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密、定岗定责的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，以确保每一个核心员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月27日用该模型对首次授予部分的292.00万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：27.70元/股（假设公司授予日收盘价为2024年3月27日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.4112%、14.6481%、14.6571%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.6245%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年4月中旬首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分50.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司及激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用、劳动或劳务关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用、劳动或劳务关系协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、劳务协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（五）北京市金杜（青岛）律师事务所出具的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（六）《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688139     证券简称：海尔生物   公告编号：2024-021

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司基于实际业务需要，以自有资金与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，授权公司首席财务官在上述额度内负责审核具体业务并签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。

　　二、外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）业务品种及涉及货币

　　公司开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结汇/购汇业务、外汇期权业务及其他低风险外汇衍生产品业务，禁止从事如期货、其他高风险衍生品等风险不可控的业务。涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

　　（二）业务规模及资金来源

　　基于公司实际业务需要，公司进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过1亿美元或其他等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）有效期限及授权事项

　　本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，授权公司首席财务官负责审核具体业务并签署相关法律文件，并由首席财务官领导公司财务部负责具体实施与管理。

　　（四）交易对方

　　经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

　　4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、外汇套期保值业务的风险控制方案

　　1、为更好地防范和控制外汇套期保值业务风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、保密和信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理、信息披露程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失；

　　4、公司内审部将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　2024年3月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司在经审议通过的额度和期限内开展外汇套期保值业务。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月27日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司拟进行外汇套期保值业务是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为防范和控制外汇套期保值业务的风险提供了制度保障。监事会一致同意公司根据实际经营情况开展外汇套期保值业务。

　　（三）独立董事意见

　　2024年3月27日召开的第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险；同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688139     证券简称：海尔生物   公告编号：2024-022

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、

　　制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年3月27日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况

　　为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体明细如下：

　　上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688139      证券简称：海尔生物      公告编号：2023-023

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于调整第二届董事会

　　审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》。现将有关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会的规范运作，公司董事会同意对第二届董事会审计委员会委员进行调整，将委员由担任公司副总经理的王稳夫先生变更为董事邹殿新先生，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　调整前后的审计委员会成员情况如下：

　　调整前：黄伟德先生（主任委员，独立董事）、王稳夫先生、胡雄先生、陈洁女士（独立董事）、罗进女士（独立董事）

　　调整后：黄伟德先生（主任委员，独立董事）、邹殿新先生（独立董事）、胡雄先生、陈洁女士（独立董事）、罗进女士（独立董事）

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　2024年3月28日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-024

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任刘向青女士为公司证券事务代表，以协助董事会秘书的日常工作，任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。

　　刘向青女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。刘向青女士简历详见附件。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0532-88935566

　　传真：0532-88935573

　　邮编：266000

　　办公地址：山东省青岛市高新区丰源路280号海尔生物医疗新兴产业园

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件：刘向青简历

　　刘向青，女，中国国籍，无境外永久居留权，1995年8月出生，暨南大学国民经济学专业，硕士研究生学历，持有证券、基金、期货从业资格证书，已获得科创板董事会秘书任职资格证书。2020年9月至今担任公司证券事务经理。

　　刘向青女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-011

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届董事会第十八次会议于2024年3月27日上午9:30以现场加通讯方式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园办公楼101会议室举行，由公司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于2024年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事10人，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长谭丽霞主持，经全体董事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实地反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

　　公司2023年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(二) 审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　经审议，公司董事会认为，公司2023年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(三) 审议通过《关于审议公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为，《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(四) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次使用部分超募资金4,700.00万元用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(五) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(六) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币190,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保本型）等），投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(七) 审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2024年度日常性关联交易情况进行了预计。经审议，董事会认为，公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(八) 审议通过《关于审议公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，经评估，公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(九) 审议通过《关于审议公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(十) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2024年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会结束之日止。董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(十一) 审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(十二) 审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(十三) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘占杰、王稳夫回避表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(十四) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘占杰、王稳夫回避表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　(十五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；(下转D119版)