东方证券股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2024-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2024年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2024年3月27日在东方证券大厦15楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事8名，实际出席监事8名。本次会议由监事会副主席杜卫华先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2023年度财务工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《公司2023年度利润分配方案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《公司2023年度合规报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过《公司2023年度风险管理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过《公司2023年度全面风险管理评估报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《公司2023年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过《关于公司2023年度关联交易审计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，吴俊豪先生回避表决。

　　（二）与其他关联方的日常关联交易事项表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于与申能（集团）有限公司签订<2024-2026年关连交易框架协议>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，吴俊豪先生回避表决。

　　十三、 审议通过《关于预计公司2024年度对外担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　十五、 审议通过《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、 审议通过《公司2023年度可持续发展/ESG报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、 审议通过《公司2023年年度报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2023年年度报告及其摘要（A股）；同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2023年业绩公告（H股）。

　　2、公司2023年年度报告（A股、H股）的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所等各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　3、在出具本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、 审议通过《公司2023年度董事履职评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、 审议通过《公司2023年度监事履职评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、 审议通过《公司2023年度高管人员履职评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、 审议通过《关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，杜卫华先生、阮斐女士、丁艳女士3名监事回避表决。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司监事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2024-011

　　东方证券股份有限公司关于

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，编制了截至2023年12月31日配股公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》(证监许可[2022]540号)文件核准，公司本次A股配股于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，新增股份于2022年5月13日在上海证券交易所上市流通。

　　本次A股配股于上海证券交易所公开发行1,502,907,061股人民币普通股(A股)，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.46元，募集资金总额为人民币12,714,593,736.06元，扣减已支付的相关发行费用后实际收到人民币12,573,084,302.10元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币12,567,218,157.94元。其中，计入股本人民币1,502,907,061.00元，剩余金额计入资本公积。上述A股配股募集资金于2022年4月29日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了报告号为德师报(验)字(22)第00203号的验资报告。

　　截至2023年12月31日止，公司累计使用A股配股募集资金人民币12,633,542,792.38元(含利息收入)，其中以前年度累计使用人民币11,567,000,176.00元，2023年使用人民币1,066,542,616.38元。截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金存放情况

　　截至2023年12月31日，A股配股募集资金存放情况如下：

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金存放、使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)等相关规定，设立专项账户用于募集资金管理。

　　根据管理办法并结合经营需要，公司于2022年4月和保荐机构、开户银行签订了《东方证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定，存放和使用A股配股募集资金，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据《东方证券股份有限公司A股配股说明书》(以下简称“配股说明书”)中对募集资金的使用用途说明，公司计划按下列金额使用募集资金所得款项：

　　(1)不超过60亿元将用于支持投资银行业务发展；

　　(2)不超过60亿元将用于投入财富管理与证券金融业务发展；

　　(3)不超过38亿元将用于推进销售交易业务发展；

　　(4)不超过10亿元将用于补充营运资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况与公司配股说明书中的承诺一致，具体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司和东方证券承销保荐有限公司认为：东方证券2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2024-012

　　东方证券股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易预计不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2024年3月27日召开并审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，相关关联董事已回避该议案中涉及关联事项的表决。该议案将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

　　公司第五届董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行事先审议，审计委员会认为：公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计，管理科学、决策有效，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

　　公司独立董事专门会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行事先审议，全体独立董事一致认可并同意董事会就该议案进行审议，并在公司董事会审议通过后（关联董事应分项回避表决），将该议案提交股东大会审议，关联股东应分项回避表决。

　　（二）公司2023年度日常关联交易预计及执行情况

　　2023年，公司根据2022年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。公司2023年日常关联交易预计及执行情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司对2024年度及至召开2024年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计与关联方开展的证券和金融服务、证券和金融产品交易及其他服务，具体如下：

　　1、与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）及其相关企业预计发生的关联交易

　　2、与其他关联企业预计发生的关联交易

　　3、与关联自然人预计发生的关联交易

　　公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券和金融服务、与公司开展证券和金融产品交易、向公司提供相关服务，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　1、申能集团及其相关企业

　　申能集团成立于1996年11月18日，由上海市国资委出资设立，注册资本为人民币280亿元，法定代表人为黄迪南，持有公司26.63%股份，为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括：申能集团的一致行动人、申能集团的联系人1

　　1申能集团的联系人主要包括申能集团的附属公司（持有的50%受控公司）、申能集团及其附属公司持有的30%受控公司或该30%受控公司旗下任何附属公司。

　　、申能集团及上述企业的重要上下游企业。

　　2、其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　（1）关联自然人

　　直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人等。

　　（2）其他关联法人

　　除申能集团外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

　　2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东在表决中实行分项回避。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2024-016

　　东方证券股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善公司法人治理，东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件中的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行修订完善。本次修订内容包括：

　　一、根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，结合公司党建要求等实际，拟修改完善《公司章程》第十条党建条款，并新增第三章党的组织相关条款。

　　二、根据《公司法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及最新《港交所上市规则》等规定，拟对《公司章程》召开股东大会通知时限条款作相应修改。

　　三、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所配套法规要求，拟修订完善《公司章程》涉及独立董事相关条款。

　　四、根据中国证监会《上市公司章程指引》及上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规要求，拟对《公司章程》利润分配、规范运作方面条款修订完善。

　　本次《公司章程》修订按照《上市公司章程指引》相关规定，将《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》调整为章程附件，并同步对附件相关条款进行修订。

　　具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公司章程》及其附件其他条款不变。本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会2024年3月27日

　　附件

　　1、《公司章程》修订对照表

　　2、《公司股东大会议事规则》修订对照表

　　3、《公司董事会议事规则》修订对照表

　　附件1

　　《公司章程》修订对照表

　　附件2

　　《公司股东大会议事规则》修订对照表

　　附件3

　　《公司董事会议事规则》修订对照表