海尔智家股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告（下转D82版）

　　股票简称：海尔智家                    股票代码：600690               编号：临2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年3月27日上午在海尔科创生态园生态品牌中心大楼中118会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事俞汉度、李锦芬、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2024年3月8日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由董事长李华刚主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司2023年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）（以下简称“HLB国卫”）分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则审计报告，审计报告重要财务数据无差异。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年年度报告》（A股年报）、刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上的2023年度业绩公告，以及公司将于2024年4月30日前披露的H股年报。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司2023年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及中国香港、德国有关法规的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2023年年度报告后，认为公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年年度报告》《海尔智家股份有限公司2023年年度报告摘要》，刊登于香港联合交易所网站上的2023年度业绩公告，以及公司将于2024年4月30日前披露的H股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。

　　2023年年度报告中的财务信息已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　四、《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　五、《海尔智家股份有限公司2023年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟定的2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.04元（含税），共计分配利润7,471,472,992.22元，占公司2023年度合并报表归母净利润的45.02%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2024-005。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　六、《海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　自公司于1993年在上海证券交易所上市至今，公司一直重视通过现金分红回报股东，上市至今累计实现现金分红296.87亿元。2021年度~2023年度的分红比例稳步提升。经公司第十一届董事会第九次会议审议，拟建议2023年度现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为45.02%，该议案尚需公司于2024年6月20日召开2023年年度股东大会审议通过。

　　为进一步提升股东回报，明确分红机制，根据相关法律法规及公司章程，并延续公司一贯做法，提议制定《海尔智家股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，2024年度~2026年度，公司现金分红比例较2023年度现金分红比例实现稳步提升；2025年度、2026年度公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于50%。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案已经过第十一届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　七、《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司聘请和信事务所、HLB国卫作为公司 2023 年度的年报审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《海尔智家股份有限公司章程》《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，公司对和信事务所、HLB国卫2023年履职情况进行评估，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行汇报。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　八、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　2023年度，和信事务所审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2022年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用878万元人民币（其中年报审计费655万元人民币，内控审计费223万元人民币）。

　　为确保公司2024年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为公司2024年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，2024年度的审计服务费用为878万元人民币（其中年报审计费655万元人民币，内控审计费223万元人民币），与去年一致。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2024-006。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　九、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　2023年度，HLB国卫审计人员顺利完成了公司国际准则会计报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2022年年度股东大会的审议结果，向HLB国卫支付审计费用389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币）。

　　为确保公司2024年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘HLB国卫为公司2024年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币），与去年保持一致。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2024-006。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　十、《海尔智家股份有限公司2023年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（李华刚、邵新智、宫伟三名董事为关联董事，对该议案回避表决）

　　按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》等的要求，公司通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）资质证照证件资料，取得并审阅其2023年度资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，公司对海尔财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，同时由审计机构和信事务所出具专项说明，认为海尔财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，报告期内，风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》、和信事务所出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　十一、《海尔智家股份有限公司关于2024年度公司及子公司预计担保额的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2024年度公司及子公司预计担保额暨担保进展情况的公告》，公告编号：临2024-007。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　十二、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2024-008。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　十三、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司基于业务需求，拟开展外汇资金衍生品业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，公司对于该业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　本议案已经过第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　十四、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2024-009。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　十五、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司基于业务需求，拟开展大宗原材料套期保值业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，公司对于该业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　十六、《海尔智家股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》。

　　本议案已经过第十一届董事会环境、社会及管治委员会第四次会议审议通过。

　　十七、《海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司2021年度回购计划的全部剩余回购股份54,051,559股的用途进行变更。回购股份用途由“用于股权激励/员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对2021年度回购计划回购专用证券账户中的全部54,051,559股进行注销并相应减少公司的注册资本。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》，公告编号：临2024-010。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议通过。

　　十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为适应公司业务发展需要，及时降低融资成本，抓住市场机遇，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　一、发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其他境内外交易所上市。

　　二、授权内容

　　1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　十九、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司A股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在符合A股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份数量的10%的A股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司A股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理A股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的A股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理A股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2024年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合H股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的10%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%）。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2024年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十一、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合D股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行D股股份数量的10%的D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的D股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2024年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十二、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分H股股份的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的H股；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行H股股份总数10%的H股股份；

　　上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2024年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　1、 制定并实施具体回购方案包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

　　2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　二十三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分D股股份的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分D股股票；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行D股股份总数10%的D股股份；

　　上述D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2024年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　1、 制定并实施具体回购方案及方式(包括及不限于在上市地交易所平台回购股份、向D股市场公开招标回购股份等方式, 或其他回购方式)，及其他回购指标和数据（包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等）；

　　2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　3、 开立境外股票及相关账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2024-011。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修改。修订内容参见本公告附件3：《拟对<董事会审计委员会实施细则>修订的内容》。

　　二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修改。修订内容参见本公告附件4：《拟对<董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订的内容》。

　　二十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修改。修订内容参见本公告附件5：《拟对<董事会提名委员会实施细则>修订的内容》。

　　三十、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件6：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　三十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行修改。修订内容参见本公告附件7：《拟对<独立董事制度>修订的内容》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　三十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件8：《拟对<信息披露管理制度>修订的内容》。

　　三十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件9：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　三十四、《海尔智家股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股/D股/H股类别股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟于2024年6月20日14:00召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股/D股/H股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会的通知》，公告编号：临2024-012，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2023年年度股东大会等的通函。

　　三十五、《海尔智家股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的报告》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，其中兼任高管的董事李华刚、宫伟对于该议案回避表决）

　　为了调动公司高级管理人员履职的积极性，建立符合公司实际情况的薪酬考核及激励体系，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，制定了公司《2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》，2024年，公司拟对高级管理层继续实施用户付薪人单酬整体薪酬体系，并将继续利用多资本市场布局的优势，推进全球化、多元化的激励机制建设。薪酬体系为公司的经营战略服务，也将随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

　　本议案已经过第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，关联委员李华刚已回避表决。

　　三十六、《海尔智家股份有限公司2023年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2023年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的2023年度业绩公告，以及公司将于2024年4月30日前披露的H股年报的相关内容。

　　公司现任独立董事钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪向公司董事会递交了独立董事2023年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。同时董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《海尔智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事2023年度述职报告》以及《海尔智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》）。经核查上述独立董事的任职经历以及签署的自查文件，在2023年度期间，钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：

　　附件2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：

　　附件3：《拟对<董事会审计委员会实施细则>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会审计委员会议事规则》进行修改，具体如下：

　　附件4：《拟对<董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修改，具体如下：

　　附件5：《拟对<董事会提名委员会实施细则>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会提名委员会议事规则》进行修改，具体如下：

　　附件6：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》

　　根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

　　（下转D82版）