四川天味食品集团股份有限公司 第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2024-022

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2024年3月26日以现场表决方式召开，会议通知于2024年3月15日以微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周小利女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于<2023年度权益分派预案>的议案》

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，拟派发现金红利423,123,202.40元（含税）；以及公司2023年度以集中竞价方式回购股份共支付409,925元，因此，2023年度现金分红金额合计423,533,127.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司监事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品       公告编号：2024-025

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2023年度实现净利润437,845,135.34元，截至2023年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为1,372,097,480.06元。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　1. 截至2023年12月31日，公司总股本1,065,493,714股。因公司于2024年2月29日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少119,700股，以及扣除公司回购专用账户7,566,008股，故本次参与权益分派的总股本为1,057,808,006股。

　　2. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，合计拟派发现金红利423,123,202.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2023年12月31日，公司累计回购股份数量为31,600股，支付总金额为人民币409,925元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　综上所述，2023年度公司现金分红合计为423,533,127.40元，占当年归属于上市公司股东的净利润的92.74%。

　　3. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月26日以现场方式召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<2023年度权益分派预案>的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策，现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，同意将此项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：2023年度权益分派预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该议案。

　　三、 风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603317            证券简称：天味食品              公告编号：2024-026

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 2019年首次公开发行股票募集资金

　　1. 2019年首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。

　　根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

　　2023年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入资金12,529,741.45元，加上以前年度已投入金额493,552,866.61元，首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额506,082,608.06元。鉴于“家园生产基地改扩建建设项目”募集资金全部使用完毕，至此，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。募集资金专户（银行账号：631322462）已于2023年3月注销，注销当日银行结息后账户结余利息收入13,995.16元用于补充公司流动资金。

　　2. 2019年首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：人民币元

　　（二） 2020年非公开发行股票募集资金

　　1. 2020年非公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为74,844,378.50元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益尚未使用的净额74,467,020.01元），均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为1,300,000,000.00元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继续用于项目投资。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　1. 2019年首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　2019年4月10日，公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户630922239中的募集资金已使用完毕，公司于2022年3月将该账户注销，同时公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2019年7月15日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 鉴于募集资金专户631322462中的募集资金已使用完毕，公司于2023年3月将该账户注销，同时公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。其中“天味食品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。

　　2023年1月12日，公司与募集资金投资项目实施主体天味家园、募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1. 2019年首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2023年3月中国民生银行股份有限公司成都分行（631322462）销户当日转出利息13,995.16元用于补充公司流动资金。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发行费用377,358.49元。

　　注2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。

　　三、 2023年度募集资金实际使用情况

　　（一） 2019年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：家园生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化综合配套建设项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。

　　2. 募集资金先期投入及置换情况

　　根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至2019年8月23日止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：无

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

　　7. 节余募集资金使用情况：无

　　8. 募集资金使用的其他情况：

　　首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，募集资金专户（银行账号：631322462）余额为0元，达到预定可使用状态，满足结项条件。为方便账户管理，公司已于2023年3月注销该账户。募集资金专户注销后，公司、天味家园与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　（二） 2020年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　2. 募集资金先期投入及置换情况：无

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1) 公司于2022年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000.00万元(含150,000.00万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2) 公司于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2023年度，公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品510,000.00万元，累计赎回510,000.00万元，累计理财收益为29,970,039.71元。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

　　7. 节余募集资金使用情况：无

　　8. 募集资金使用的其他情况：无

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　不适用。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　● 上网公告文件

　　1、 《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　2、 《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品       公告编号：2024-028

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　2024年3月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项经全体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上金额均为不含税数。

　　（三） 2024年度日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　注：以上金额均为不含税数。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：四川航佳生物科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年11月18日

　　注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号

　　注册资本：8231.581523万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认购四川航佳股份，截至本公告日，持股比例为17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　（二） 成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：成都海科机械设备制造有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2006年06月13日

　　注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组

　　注册资本：3920.45万元人民币

　　经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科4.95%的股权，截至本公告日，海南博怀、海南九川持股比例为3.8280%、0.5280%。同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　（三） 河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2021年11月02日

　　注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路78号23层240号

　　注册资本：133.333333万元人民币

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，截至本公告日，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　（四） 抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立时间：2001年10月11日

　　注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路61号

　　注册资本：13806.1866万元人民币

　　经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　截至本公告日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为6.07%、0.96%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　（五） 北京千喜鹤餐饮管理有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2003年1月6日

　　注册地点：北京市密云区康宝路9号院1号楼等6幢（2幢001号）

　　注册资本：3075万元人民币

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制品零售；食品销售；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　2022年11月和12月，海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。2023年8月，公司、海南博怀与北京千喜鹤、北京千喜鹤主要股东签订《关于北京千喜鹤餐饮管理有限公司之股权转让协议》，约定受让方石家庄慧云企业管理有限公司购买转让方海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股权。2024年1月22日，北京千喜鹤完成工商变更，股权交割完成，海南博怀退出，公司委派的董事亦退出。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，北京千喜鹤仍属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　（六） 四川墨比品牌优创科技有限公司

　　1、 关联方的基本情况

　　企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2019年1月24日

　　注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

　　注册资本：105.2632万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、 与上市公司的关联关系

　　截至本公告日，海南博怀和瑞生投资通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

　　(一) 执行国家物价管理部门规定的价格；

　　(二) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述2024年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2024-029

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2. 诚信记录

　　拟担任独立复核合伙人苗策先生、拟签字注册会计师李关毅先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　签字项目合伙人郭东超先生，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构监督管理措施情况如下：

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。2023年度审计费用为人民币85万元，其中：财务报表审计收费为70万元，内控审计收费为15万元。按照上述定价原则，公司将提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2024年度审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会审议意见

　　2024年3月26日，公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对信永中和会计师事务所进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

　　(二) 董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　(三) 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2024-030

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 财务总监辞职的情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监何昌军先生递交的辞职报告，何昌军先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》等相关法律法规的规定，何昌军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。何昌军先生辞去财务总监职务后，在公司继续担任副总裁、董事会秘书职务。公司董事会对何昌军先生在担任财务总监期间为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心感谢！

　　二、 聘任财务总监的情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长、总裁提名，公司于2024年3月26日召开第五届董事会审计委员会第十三次会议和第五届董事会提名委员会第二次会议对财务总监候选人汪悦先生进行了任职资格审查，一致同意聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致，同意提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。

　　截至本公告日，汪悦先生持有公司股份91,000股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件：财务总监简历

　　汪悦先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师，CMA（注册管理会计师）。历任内蒙古伊利实业集团股份有限公司区域财务经理、核算总监、财务BP总监，公司财务中心总监，现任公司财务总监。