中微半导体设备（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告(上接D92版)

　　(上接D92版)

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　1.本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过1798人，占公司全部职工人数的99.72%。包括：

　　（1）公司董事；

　　（2）高级管理人员；

　　（3）核心技术人员；

　　（4）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　2.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分各批次归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的首次授予价格

　　本次限制性股票的首次授予价格为每股76.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股76.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票首次授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股76.10元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价每股152.17元的50%，即76.09元/股；

　　本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价每股137.39元的50%，即68.70元/股。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股76.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。

　　在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划是公司上市后第四期股权激励计划，本激励计划授予价格汲取了公司上市后各期激励计划经验，致力于建设可持续的中长期激励制度，有利于公司把握人才激励的灵活性和有效性，能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有效应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

　　3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2023年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；

　　4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

　　若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。2024年三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

　　3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2023年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；

　　4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入。近年来，公司营业收入保持持续增长，营业收入水平已达中高基数。半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，可能会对公司营业收入产生一定影响。在此背景下，公司放眼全球，以全球优秀半导体设备厂商营业收入累计增长率均值作为公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2.配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4.派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月27日用该模型对首次授予的880万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1.标的股价：150.79元/股（假设公司授权日收盘价为2024年3月27日收盘价）；

　　2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3.历史波动率：33.8447%、32.6685%、33.1061%、34.7735%（采用申万-半导体行业指数截至2024年3月27日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5.股息率：0.1324%（采用公司截至2024年3月27日最近1年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年5月授予，则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

　　（单位：万元）

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述股份支付费用不包含预留部分200万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1.本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2.本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1.公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。

　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

　　（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见。

　　（四）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司         公告编号：2024-023

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2024年4月11日至2024年4月12日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人，就公司拟于2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈世敏博士，其基本情况如下：

　　陈世敏博士，1958年生，美国国籍，上海财经大学学士、硕士，美国佐治亚大学博士。1985年至1986年，担任上海财经大学教师；1991年至1998年，担任宾州克莱瑞恩大学（Clarion University of Pennsylvania）会计学副教授、教授；1998年至2002年，担任香港岭南大学会计学副教授；2002年至2004年，担任路易斯安那大学拉法叶分校（The University of   Louisiana at Lafayette）会计学副教授；2004年至2005年，担任香港岭南大学会计学副教授；2005年至2008年，历任香港理工大学会计学副教授，会计金融学院副主任；2008年至今，历任中欧国际工商学院会计学教授，副教务长及工商管理硕士主任，副教务长及案例中心主任。现任中微公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年3月27日召开的第二届董 事会第二十一次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年4月17日14时30分

　　2、网络投票时间：2024年4月17日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2024年4月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年4月11日至2024年4月12日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的 所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

　　邮编：201201

　　电话：（021）61001199

　　联系人：胡潇

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：陈世敏

　　2024年3月28日

　　附件：

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事陈世敏作为本人/本公司的代理人出席中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,多选或漏选视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。