中国冶金科工股份有限公司 关于日常关联交易执行情况、额度预计 及签署协议的公告

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-016

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 是否对关联方形成较大依赖：否

　　本公司已分别于2022年3月29日召开第三届董事会第三十七次会议、于2022年6月30日召开2021年度股东周年大会、于2022年10月27日召开第三届董事会第四十三次会议、于2023年3月29日召开第三届董事会第四十七次会议、于2023年6月26日召开2022年度股东周年大会，审议通过了《关于调整2023年及设定2024年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》《关于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>并设定2022年-2024年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》等议案，审批通过公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）之关联交易有关事项，同意预计、调整相关额度上限并签署相关协议。鉴于上述交易额度将于2024年12月31日到期，并结合公司业务需求，现就本公司设定日常关联交易年度上限额度以及续签关联交易协议等情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年3月28日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》、《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，同意预计相关日常关联交易额度上限并签署相关协议，并在按相关规定将议案提交香港联交所事前审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　上述议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对相关议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事专门会议对上述议案进行了审议，审核意见如下：

　　（1）关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案

　　会议认为，2025年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，且已经过相关部门充分的研究和分析论证，符合监管机构关于上市公司信息披露的有关要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　会议认为，五矿财务公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与五矿财务公司签署《金融服务协议》及项下 2025年至2027年日常关联交易年度上限额度事项公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖，不存在损害中小股东利益的情况。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（3）关于聘请独立财务顾问审核关联交易事项的议案

　　会议同意聘用嘉林资本有限公司为本次审核关联交易事项的独立财务顾问；同意授权董事会秘书办理与嘉林资本有限公司进行合同条款谈判及签约的具体事宜。

　　（二）前次日常关联交易的上限额度及执行情况

　　2022-2023年度，公司实际与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

　　注2：包含已发生应计利息。

　　注3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。

　　（三）设定2025年日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》

　　由于公司与中国五矿2023年5月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》将于2024年12月31日到期，本次公司拟与中国五矿续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。协议经股东大会通过后生效，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，预计2025年相关类别日常关联交易上限额度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司董事会同意上述本公司与中国五矿集团2025年度日常关联交易上限额度预估方案，同意本公司与中国五矿续签有效期为2025年1月1日至2025年12月31日的《综合原料、产品和服务互供协议》，同意在经香港联交所审核完毕后将本议案中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物资采购类-支出”、“工程建设类-收入”上限额度提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）设定金融服务类日常关联交易2025-2027年度上限额度并与五矿财务公司签署《金融服务协议》

　　五矿财务公司是经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的为中国五矿旗下成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为本公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。公司拟与五矿财务公司续签《金融服务协议》，协议经股东大会通过后生效，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日止。同时，该协议纳入《综合原料、产品和服务互供协议》规管。预计公司与五矿财务公司2025-2027年度相关日常关联交易上限额度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：包括但不限于贷款及融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

　　注2：含已发生应计利息。

　　注3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。

　　公司董事会同意上述本公司与五矿财务公司2025-2027年度日常关联交易上限额度预估方案，同意本公司与五矿财务公司签署《金融服务协议》，并同意在经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国五矿集团有限公司

　　企业名称：中国五矿集团有限公司；

　　法定代表人：翁祖亮；

　　注册资本：1,020,000万元；

　　住所：北京市海淀区三里河路五号；

　　公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

　　中国五矿2022年末总资产1,056,340.35百万元，归属于母公司股东的权益65,253.24百万元，2022年度营业总收入898,301.42百万元，归属于母公司股东的净利润5,898.51百万元。

　　2、五矿集团财务有限责任公司

　　企业名称：五矿集团财务有限责任公司；

　　法定代表人：董甦；

　　注册资本：350,000万元；

　　住所：北京市海淀区三里河路五号A247-A267(单)A226-A236(双)C106；

　　公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。

　　五矿财务公司2023年末总资产41,992.71百万元，归属于母公司股东的权益5,873.69百万元，2023年度营业总收入469.86百万元、归属于母公司股东的净利润262.57百万元。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。

　　五矿财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，五矿财务公司为本公司关联人。

　　三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策

　　（一）物资采购类

　　本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。

　　中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。

　　钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。

　　本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。

　　（二）工程建设类

　　本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。

　　中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。

　　工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。

　　（三）生产维保类

　　本公司与中国五矿集团互相提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。

　　本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。同时中国五矿拥有制造矿山机械及配套辅助设施等的公司，可为本公司提供高质量且适配度高的设备及维保服务等。

　　生产维保服务的价格主要根据维保服务的具体内容进行公开招标，并在采购方的采购平台上进行公示。若中标，双方签订服务合同，并按照合同约定和市场约定按照月度、季度或年度方式进行支付。

　　（四）技术与管理服务类

　　本公司将与中国五矿集团互相提供多项技术与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发服务；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾问服务；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输服务；科研相关服务等。本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供科研相关服务，包括科学研究、专业技术服务、技术推广、技术咨询、科技培训、技术孵化、科技评价等科技服务，转让或受让研发项目科研成果等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。

　　本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司与中国五矿集团提供互相提供技术和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。

　　技术与管理服务的提供方及价格将主要通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示，若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务完成进度情况支付），科研相关服务的价格根据双方签订的合同条款确定，并根据具体条款进行支付。

　　（五）物业承租类

　　本公司与中国五矿集团互相租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议下的公司租赁物业需求主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里28号）的某些单位，以作本公司办公用途。

　　物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。同时也有助于整合本公司的不动产资源，避免闲置和浪费，通过收取租金的方式获得稳定收入，实现国有资产的最优配置和价值最大化。

　　租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。

　　（六）产融服务类

　　产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下：

　　1、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。

　　2、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。

　　3、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。

　　4、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。

　　由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，拓宽本公司融资渠道。

　　保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　（七）金融服务类

　　金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、委托贷款及委托投资、协助交易款项的收付、内部转账结算业务、承销企业债券以及金融许可证许可的其他服务。

　　五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　　五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向中国五矿集团其他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对本公司及所属成员单位提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　本公司与中国五矿及五矿财务公司的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　1、第三届董事会第五十七次会议决议

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

　　3、《综合原料、产品和服务互供协议》

　　4、《金融服务协议》

　　5、《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　6、《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-010

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2023年四季度主要经营数据公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司2023年新签合同额人民币14,247.8亿元，同比增长6.0%。其中，四季度新签合同额人民币4,428.5亿元，同比增长8.5%。四季度新签工程合同额人民币4,293.4亿元。人民币5,000万元以上新签工程承包项目主要经营数据如下：

　　截至2023年12月31日，本公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-014

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　拟聘任的2024年度会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生；截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师张宁宁女士，于1999年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核10家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括土木工程建筑业、房地产业、汽车制造业、软件和信息技术服务业务、燃气生产和供应业等。

　　项目合伙人及签字注册会计师赵宁女士，于2001年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括土木工程建筑业、其他运输设备制造业、水上运输业、批发业等。

　　项目质量控制复核人为沈岩女士，于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、建筑业、制造业等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会财务与审计委员会审议意见

　　公司董事会财务与审计委员会对安永华明进行了事前审查，对安永华明的执业质量进行了充分了解。认为安永华明具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，同意聘任安永华明为公司2024年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于聘请中国中冶2024年度财务报告审计机构、内控审计机构的议案》，同意聘请安永华明为公司2024年度财务审计机构与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-011

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于以A股IPO闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”及“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　经本公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，同意使用总额不超过人民币105,339万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股5.42元，A股IPO募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，A股IPO实际募集资金净额为人民币183.59亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。截至2024年2月29日，A股IPO募集资金余额为105,339万元（含募集资金银行存款产生的利息）。

　　本公司于2023年3月29日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,320万元，使用期限不超过一年（详见本公司于2023年3月30日披露的相关公告）。该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金已于2024年3月27日全部归还至公司A股募集资金专户。

　　二、A股IPO募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年年末，本公司的A股IPO募集资金投资项目中尚有2个项目的募集资金使用未达计划，分别是阿富汗艾娜克铜矿项目和大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目，其余项目的募集资金均已使用完毕。

　　截至2023年年末，本公司的A股IPO募集资金投资项目累计投资1,756,285万元。截至 2024年2月29日，A 股 IPO 募集资金余额为105,339万元（含募集资金银行存款产生的利息）。

　　三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常的前提下，本公司董事会同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,339万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。各项目补充流动资金情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　本次使用募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、董事会审议程序

　　本公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了相关议案，同意使用总额不超过人民币105,339万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。

　　公司监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用该资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）本公司监事会发表意见如下：

　　同意公司以不超过人民币105,339万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。公司本次拟使用不超过人民币105,339万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本公司A股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序。中国中冶本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过一年并承诺合规使用该资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。保荐机构对于公司使用不超过105,339万元的A股闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过一年事项无异议。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-015

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于2023年度计提减值准备的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司于2024年3月28日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提减值情况

　　为客观、公允地反映公司2023年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，本公司在充分参考年审审计机构的审计意见基础上，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《国际财务报告准则第36号——资产减值》、《国际财务报告准则第9号——金融工具》和《中国中冶资产减值管理办法》的相关规定，对合并范围内各子公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备。经公司测算，2023年计提减值准备人民币89.49亿元，具体情况如下：

　　1、应收款项及合同资产信用减值损失计提情况

　　2023年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，同时考虑房地产客户信用风险上升等因素，在进行评估后，公司对应收款项计提了减值准备人民币59.94亿元；对建造合同项目工程承包服务合同的履约进度大于结算进度等形成的合同资产计提减值准备人民币11.27亿元。

　　2、存货减值准备计提情况

　　2023年，公司持有的部分存货成本已超过可变现净值，计提存货减值准备人民币12.16亿元。

　　3、其他非流动资产减值准备计提情况

　　2023年，根据公司对年末长期股权投资、固定资产、商誉等其他非流动资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备人民币6.12亿元。

　　二、对公司财务状况的影响

　　上述减值事项将导致中国中冶2023年度合并财务报表利润总额减少人民币89.49亿元。

　　三、本次计提减值准备的审议程序

　　公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议审议通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》，财务与审计委员会认为，本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提减值准备方案并提交董事会审议。

　　公司第三届董事会第五十七次会议审议通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》，同意公司2023年计提应收款项、长期股权投资、固定资产等减值准备共计人民币89.49亿元。

　　公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》。监事会认为，本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶      A股代码：601618      公告编号：临2024-013

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●?每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.072元（含税）。

　　●?本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●?本年度现金分红总额占归属于上市公司股东净利润低于30%，主要是考虑公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，公司需要积累适当的留存收益支持公司高质量发展，提升公司整体价值，这也符合广大股东的根本利益。

　　一、 利润分配方案内容

　　2023年度中国中冶合并范围归属于上市公司股东的净利润为867,041万元，2023年末中国中冶本部未分配利润为597,338万元。公司拟以总股本20,723,619,170股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.72元（含税），共计现金分红人民币149,210万元，剩余未分配利润人民币448,128万元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占2023年度中国中冶合并报表中归属于上市公司股东净利润的17.21%，较2022年增长0.47个百分点。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为867,041万元，拟分配的现金红利总额149,210万元。中国中冶2023年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排。虽分配总额占归属于上市公司股东净利润的比例未达30%，但分配总额占归属于上市公司股东净利润的比例仍较2022年增加0.47个百分点。该方案既考虑了中国中冶经营现状及未来发展需求，又保障了广大股东的投资权益。现金分红总额占归属于上市公司股东净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

　　（一） 公司所处行业发展特点、公司发展阶段及资金需求

　　在国家政策的大力支持下，公司所处工程承包及新兴产业领域将注入新的增长动力，迎来新的发展机遇，公司仍处于大有可为的机遇期。同时，建筑行业属于充分竞争行业，当前市场竞争态势日趋激烈，用于维持日常经营周转的资金需求量大。

　　（二）留存未分配利润的预计用途

　　公司紧紧围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，积极应对市场机遇与挑战，保持“战略先行、谋定而动”的总策略，全方位升级经营理念、经营模式、增长路径、管控能力和盈利水平，积极转变发展方式、大力提升核心竞争力，不断塑造公司发展新动能新优势，推进公司实现再转型再升级。为进一步增强公司的市场竞争力和持续发展能力，留存收益将用于公司战略发展和日常经营周转需求。

　　（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将坚持以市场营销为龙头，锚定高质量发展，着力推进企业再转型再升级；不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，努力走出一条质量更优、效益更好、效率更高、更可持续的高质量发展之路，更好地回报广大股东。

　　（四）为中小股东参与决策提供便利的情况

　　公司将召开现金分红说明会，对现金分红相关方案进行说明。同时，通过投资者关系热线、邮箱等方式积极与中小股东开展沟通交流，听取投资者建议、意见，解答相关问询，为中小股东审议、表决利润分配相关议题提供充分的信息支持。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第五十七次会议审议了《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》，同意此次利润分配方案。此次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开公司第三届监事会第二十七次会议，同意此次利润分配方案。该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶         A股代码：601618         公告编号：临2024-009

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届监事会第二十七次会议于2024年3月28日在中冶大厦召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席尹似松主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2023年年度报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2023年年度报告》。

　　2.公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2023年度财务决算报告》。

　　2.2023年财务决算的编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》

　　1.同意中国中冶2023年资产减值准备计提方案。

　　2.本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、通过《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》

　　1.同意中国中冶2023年度利润分配方案。

　　2.该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　同意中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》

　　同意《中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、通过《关于中国中冶2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　1.同意《关于A股募集资金2023年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2.公司按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用A股募集资金的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　九、通过《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司以不超过人民币105,339万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年。

　　2.公司本次拟使用不超过人民币105,339万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十、通过《关于将H股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司将人民币19.86亿元H股IPO闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限1年。

　　2.公司本次拟将人民币19.86亿元的H股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高H股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十一、通过《关于<中国中冶监事会2023年度工作报告>的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司监事会2023年度工作报告》，并提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2024年3月28日