青岛港国际股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券简称：青岛港       证券代码：601298        公告编号：临2024-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年3月28日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体监事。本次会议应到监事4人，实际出席监事4人（其中，以通讯参会方式出席2人），缺席监事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　经公司监事会半数以上监事共同推举，本次会议由公司监事王亚平主持，有关监事候选人、公司董事会秘书、有关部门负责人及证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年年度报告的议案》

　　公司监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2023年年度报告的编制内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制及审核的人员在监事会审议年报前有违反保密规定的行为。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度可持续发展报告及2024年度可持续发展报告工作计划的议案》

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　（三）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》

　　根据公司按照中国企业会计准则编制的财务报表，公司2023年度可用于分配利润为人民币422,187.33万元。公司将2023年度可用于分配利润的约45%、约占合并报表中归属于上市公司股东净利润的39%，向现有全体股东派发现金红利，总额为人民币189,994.50万元（含税），按现有总股本计算每10股派发现金红利人民币2.927元（含税）。

　　如在公司披露2023年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司监事会认为，公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》的有关规定；公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2023年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司监事2023年度薪酬的议案》

　　1、谢春虎薪酬

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、王亚平薪酬

　　监事王亚平对此项子议案回避表决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、杨秋林薪酬

　　董事杨秋林对此项子议案回避表决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、刘水国薪酬

　　监事刘水国对此项子议案回避表决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、李正旭薪酬

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、姚隽隽薪酬

　　监事姚隽隽对此项子议案回避表决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年12月第二次修订）——第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了青岛港2023年度A股股票募集资金存放与实际使用情况。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，青岛港首次公开发行A股股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　（八）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司监事会审议了《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制评价报告无异议。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，青岛港于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（九）审议通过《关于提名青岛港国际股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　经全体监事审议，公司监事会同意提名袁青先生、楼钢先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日至公司第四届监事会任期届满之日。有关监事候选人履历情况请详见本公告附件。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议《关于青岛港国际股份有限公司监事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬方案，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

　　附件：监事候选人简历

　　袁青先生，1972年11月出生，毕业于山东大学威海分校。现任本公司党委委员、纪委书记，山东省港口集团有限公司纪委委员，山东港口青岛港集团有限公司党委委员、纪委书记。袁青先生曾任日照市人民政府办公室督查科副科长、副调研员、行政联络科科长，日照市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，山东港口日照港集团有限公司党委委员、纪委书记，日照港股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600017.SH）党委委员、纪委书记、职工代表监事等职务。袁青先生拥有超过30年的管理工作经验，在行政事务及企业管理方面拥有丰富经验。

　　除上述情况外，袁青先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司监事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　楼钢先生，1970年11月出生，中共中央党校法律专业在职大学学历，政工师。现任本公司党群工作部部长、武装部部长、机关党委委员，山东港口青岛港集团有限公司党群工作部部长、武装部部长。楼钢先生曾任青岛港（集团）有限公司新闻中心副主任、工会主席，青岛建港指挥部办公室副主任，本公司港建分公司综合办公室主任，青岛港应急救援中心党总支委员、工会主席，青岛港应急救援有限公司党总支委员、工会主席，山东港口青岛港集团有限公司党群工作部副部长（主持工作），本公司党群工作部副部长（主持工作）等职务。楼钢先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。

　　除上述情况外，楼钢先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司监事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司代码：601298            公司简称：青岛港

　　青岛港国际股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司第四届董事会第十五次会议决议，本次利润分配预案为：拟将2023年度可用于分配利润的约45%，按照持股比例向全体股东派发现金股利，即以公司总股本6,491,100,000股计算，每10股派发现金红利2.927元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利189,994.50万元，约占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的39%。该利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，面对复杂严峻的外部环境，中国经济彰显出强劲韧性和巨大潜力，总体回升向好，为港口发展提供支撑。2023年，国内生产总值（GDP）同比增长5.2%；货物贸易进出口总额同比增长0.2%，其中，出口同比增长0.6%，进口同比降低0.3%（来源：国家统计局）。

　　2023年，港口行业总体保持稳定向好的发展势头，中国沿海港口货物吞吐量同比增长6.9%，其中集装箱吞吐量同比增长4.3%。2023年，青岛港口货物吞吐量位居全国沿海港口第四位，集装箱吞吐量保持全国沿海港口第四位，外贸吞吐量保持全国沿海港口第二位、北方港口第一位（来源：中国交通运输部）。

　　公司主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸及配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等。

　　公司经营模式主要包括：

　　1、装卸及相关业务

　　公司装卸及相关业务主要提供集装箱、油品、金属矿石、煤炭、粮食、钢材、机械设备等各类货物的码头装卸、堆存和相关服务。

　　2、物流及港口增值服务业务

　　公司物流及港口增值服务业务主要为客户提供货运代理、船舶代理、场站、仓储、运输、拖轮、理货等服务。

　　3、港口配套服务业务

　　公司港口配套服务业务主要提供港区供电、供油、建筑安装工程施工等服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（1）经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入181.73亿元，同比下降5.66%；营业成本117.02亿元，同比降低11.39%；实现毛利64.72亿元，同比增长6.85%；实现对联营和合营企业投资收益15.31亿元，同比增长20.56%；实现利润总额67.90亿元，同比增长3.57%；实现归属于上市公司股东的净利润49.23亿元，同比增长8.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47.93亿元，同比增长10.55%。

　　（2）重大事项

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权、日照港融港口服务有限公司100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　相关内容请详见与本报告摘要同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“报告期内重大资产重组整合的具体进展情况”内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券简称：青岛港         证券代码：601298        公告编号：临2024-009

　　青岛港国际股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛港”）第四届董事会第十五次会议于2024年3月28日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人（其中，以通讯参会方式出席4人），缺席董事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次会议由公司董事长苏建光主持，公司全体监事、高级管理人员、有关董事候选人及有关部门负责人列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会批准发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会批准发行境内外债券类融资工具一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度业绩公告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（四）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年年度报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的2023年年度报告及其摘要。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度可持续发展报告及2024年度可持续发展报告工作计划的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　（六）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》

　　根据公司按照中国企业会计准则编制的财务报表，公司2023年度可用于分配利润为人民币422,187.33万元。公司董事会同意公司将2023年度可用于分配利润的约45%、约占合并报表中归属于上市公司股东净利润的39%，向现有全体股东派发现金红利，总额为人民币189,994.50万元（含税），按现有总股本计算每10股派发现金红利人民币2.927元（含税）。公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》。

　　如在公司披露2023年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司董事2023年度薪酬的议案》

　　1、苏建光薪酬

　　董事苏建光对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、李武成薪酬

　　董事李武成对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、朱涛薪酬

　　董事朱涛对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、张保华薪酬

　　董事张保华对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、王芙玲薪酬

　　董事王芙玲对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、李燕薪酬

　　董事李燕对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、蒋敏薪酬

　　董事蒋敏对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、黎国浩薪酬

　　董事黎国浩对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　董事张保华对本议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十二）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年12月第二次修订）——第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了青岛港2023年度A股股票募集资金存放与实际使用情况。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，青岛港首次公开发行A股股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　（十三）审议通过《关于山东港口集团财务有限责任公司持续风险评估报告的议案》

　　关联董事苏建光、李武成、张保华及王芙玲均已回避表决。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《山东港口集团财务有限责任公司持续风险评估报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十四）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及《青岛港国际股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，青岛港于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（十五）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司2024年度经营计划的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于提名青岛港国际股份有限公司第四届董事会非职工代表董事候选人的议案》

　　经全体董事审议，公司董事会同意提名崔亮先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会选举通过之日至公司第四届董事会任期届满之日，有关董事候选人履历情况请详见本公告附件。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　上述董事候选人任职资格已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审查通过，同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司董事薪酬方案的议案》

　　1、非独立董事薪酬方案

　　董事苏建光、李武成、朱涛、张保华及王芙玲均对此项子议案回避表决。

　　表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、非常驻香港独立董事薪酬方案

　　董事李燕及蒋敏均对此项子议案回避表决。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、常驻香港独立董事薪酬方案

　　董事黎国浩对此项子议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过《关于青岛港国际股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事张保华对本议案回避表决。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十九）审议通过《关于制定<青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于制定<青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二十一）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二十二）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二十三）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司A股关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于修订<青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于召开青岛港国际股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　经全体董事审议，公司董事会同意公司于2024年6月6日上午9:00在山东省威海市荣成成山镇环海路442号成山睿景酒店召开公司2023年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书向全体股东发出召开公司2023年年度股东大会的通知并处理相关事宜。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会战略发展委员会第四次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会提名委员会第五次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第二次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

　　附件：董事候选人简历

　　崔亮先生，1968年2月出生，山东师范大学汉语言文学专业在职大专学历，政工师。现任本公司党委委员，山东港口青岛港集团有限公司党委委员、副总经理、总调度长，青岛港引航站有限公司董事长，青岛港国际集装箱发展有限公司董事，青岛海业摩科瑞物流有限公司董事长，以及本公司多家合营联营公司董事职务。崔亮先生曾任日照港股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600017.SH）第三港务公司副经理，山东港口日照港集团有限公司市场营销分公司经理、生产业务部部长、党委委员、工会主席，日照港股份有限公司监事会主席、董事，日照港裕廊股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：06117.HK）董事长及非执行董事，日照中燃船舶燃料供应有限公司副董事长，日照港山钢码头有限公司副董事长，日照港发展有限公司监事等职务。崔亮先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。

　　除上述情况外，崔亮先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司董事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：青岛港       证券代码：601298       公告编号：临2024-013

　　青岛港国际股份有限公司关于制定

　　及修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过制定及修订部分公司治理制度。

　　为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度。具体明细如下：

　　其中，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》三项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。制定的《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》及修订后的《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》全文与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表详见本公告附件，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　证券简称：青岛港          证券代码：601298           公告编号：临2024-011

　　青岛港国际股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告﹝2022﹞15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发字﹝2023﹞193号）等有关规定，现将青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青岛港”）首次公开发行A股股票募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司于2018年12月14日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞1839号文），公司获准首次公开发行人民币普通股A股454,376,000股，每股发行价格为人民币4.61元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,094,673,360元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币115,743,592元后，募集资金净额共计人民币1,978,929,768元（以下简称“A股募集资金”），上述资金于2019年1月15日到账，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第0026号验资报告。

　　截至2023年12月31日，公司本年度使用A股募集资金人民币175,790,717元，累计使用A股募集资金总额人民币1,779,968,189元，尚未使用A股募集资金余额人民币198,961,579元。A股募集资金存放专项账户余额人民币122,895,986元，与尚未使用的A股募集资金余额的差异为人民币76,065,593元，为尚未到期而未返还至A股募集资金存放专项账户的结构性存款人民币230,000,000元与收到的银行利息（已扣除银行手续费用）人民币153,934,407元之差（对闲置募集资金进行现金管理情况参见附表1）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对A股募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的A股募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：截至2023年12月31日，中信银行股份有限公司青岛分行账户余额为人民币2.19元。

　　2019年1月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司青岛市北第三支行、中信银行股份有限公司青岛分行、青岛银行股份有限公司港口支行、中国银行股份有限公司青岛市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将原协议中专户的用途由“董家口港区综合物流堆场一期项目”改为“青岛港设备购置项目”。2021年10月，公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司青岛市北第三支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与公司全资子公司青岛港通用码头有限公司（原名称为大唐青岛港务有限公司，以下简称“通用码头”）、保荐机构中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛市北第三支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，将原募集资金投资项目“董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目”的预计剩余募集资金全部投入到新募集资金投资项目“董家口港区大唐码头二期工程项目”。上述三方及四方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年，公司A股募集资金实际使用情况详见“附表1：A股募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）于2023年度未发生变更，以前年度募投项目变更详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规存放、使用、管理及披露的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第0930号）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年12月第二次修订）——第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了青岛港2023年度A股股票募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司首次公开发行A股股票募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：青岛港首次公开发行A股股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　附表1：A股募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　● 上网公告文件

　　青岛港国际股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

　　中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见

　　附表1：A股募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币 万元

　　附表1：A股募集资金使用情况对照表（续）：

　　注(a)：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注(b)：“本年度实现的效益”计算的口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注释1：募集资金投入进度超出100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金现金管理利息收入。

　　注释2：根据《青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目的预期内部收益率为10.2%（税后）。该项目已于2023年达到预定可使用状态，截止2023年末内部收益率为10.4%（税后），达到预期效益，剩余募集资金将在工程结算审计完成后继续支付工程尾款。

　　注释3：根据《青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，青岛港港区智能化升级项目的预期内部收益率为14.5%（税后）。该项目已于2022年达到预定可使用状态，内部收益率为15.9%（税后），达到预期效益。

　　注释4：根据《青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，青岛港设备购置项目的预期内部收益率为15.8%（税后）。该项目已于2023年达到预定可使用状态，截止2023年末内部收益率为17.4%（税后），达到预期效益。

　　注释5：根据《青岛港国际股份有限公司关于变更部分A股募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-017），董家口港区大唐码头二期工程项目的预期内部收益率为10.9%（税后）。该项目已于2023年达到预定可使用状态，截止2023年末内部收益率为11.2%（税后），达到预期效益，剩余募集资金将在工程结算审计完成后继续支付工程尾款。

　　注释6：2023年度公司闲置募集资金现金管理情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表：

　　金额单位：人民币 万元

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（续）：