北京万泰生物药业股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：603392         证券简称：万泰生物       公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对董事会、监事会进行换届选举。

　　2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意提名邱子欣先生、JIANG ZHIMING女士、李亚梅女士、王豫川先生为第六届董事会非独立董事候选人，同意提名赵治纲先生（会计专业）、邢会强先生、崔萱林先生为第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历详见附件）。

　　上述董事候选人尚需公司股东大会采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。

　　上述独立董事候选人的有关材料已经上海证券交易所审核无异议。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过，同意提名邢庆超先生、陈存仁先生为第六届监事会非职工代表监事候选人（以上候选人简历详见附件）。

　　上述监事候选人尚需公司股东大会采取累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。

　　在公司本次换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会仍将按照相关规定，继续履行相应的义务和职责。公司对第五届董事会、监事会成员任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　邱子欣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。1984年厦门大学化学系毕业，本科学历。1984-1991年，南京化工学院教师；1991-1997年，就职于厦门新创科技有限公司，任总经理；1997年至今，就职于公司，历任董事兼总经理等职务，现任公司董事长。

　　截至本公告日，邱子欣先生持有公司股份44,846,760股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　JIANG ZHIMING，女，1973年出生，美国国籍，博士研究生。2002年至2022年初，就职于丹纳赫集团贝克曼库尔特，历任分子诊断全球市场经理、生命科学及临床诊断亚太区市场总监、亚太区（中国外区域）总经理、全球高级副总裁及中国区总经理；2022年初至2023年12月，任武汉联影智融医疗科技有限公司总裁；2024年1月至今，任公司总经理。

　　JIANG ZHIMING女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　李亚梅，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师。历任农夫山泉股份有限公司会计核算部经理、会计核算部副总监等职务，现任养生堂有限公司财务部副总监。

　　李亚梅女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在除任职外的关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　王豫川，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年浙江大学心理学系毕业，本科学历。2004-2006年，就职养生堂管理学院任培训讲师；2006至今，就职于农夫山泉股份有限公司销售系统，历任特通大客户部业务主管、经理、总监，上海大区区域销售总监、新零售浙北大区总监等职务，现任农夫山泉股份有限公司审计部总监。

　　王豫川先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在除任职外的关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　附件：独立董事候选人简历

　　赵治纲，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，高级会计师，研究员。2022年6月至今，任中国财政科学研究院财务与会计研究中心主任；2018年6月至2021年5月，任衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任公司独立董事。

　　赵治纲先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　邢会强，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2005年-2007年，就职于中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站，从事博士后研究；2007年至今，就职于中央财经大学，先后任法学院讲师、副教授和教授。2021年1月至今，任公司独立董事；兼任先锋基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、利安人寿股份有限公司独立董事；兼任北京市金融服务法学研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；兼任北京策略律师事务所兼职律师。

　　邢会强先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　崔萱林，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。1983年至2008年，就职于兰州生物制品研究所，历任技术员、科室主任、部门经理、副所长等职务；2008年至2018年，就职于北京天坛生物制品股份有限公司，担任董事职务；2008年至2011年，就职于北京天坛生物制品股份有限公司，担任总经理职务；2011年至2018年，就职于中国生物技术股份有限公司，担任副总裁职务；2019年至今，就职于北京微佰生物科技有限公司，担任总经理。

　　崔萱林先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　邢庆超，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2012年7月至2018年1月，就职于农夫山泉股份有限公司，任经理；2018年1月至今，就职于农夫山泉股份有限公司，任技术秘书；2018年4月至今，任公司监事会主席；2020年7月至今，任厦门万泰沧海生物技术有限公司董事；同时担任浙江营养学会青年工作委员会委员、浙江省食品学会青年工作委员会委员。

　　邢庆超先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在除任职外的关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　陈存仁，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009年至今，就职于公司，任仓储管理员；2021年4月至今，任公司监事。

　　陈存仁先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603392      证券简称：万泰生物      公告编号：2024-027

　　北京万泰生物药业股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月13日,北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　公司2023年度部分实际发生的小额关联交易未作预计或部分超出了预计金额，相关金额较小，无需提交董事会审议

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度，公司日常关联交易的预计情况和执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：交易金额差异主要受公司需求以及部分零部件国产替代的影响。

　　注2：受市场环境变化的影响，公司鼻喷新冠疫苗产销量不及预期，故减少向浙江娇阳生物医疗科技有限公司采购鼻喷新冠疫苗辅材。

　　注3：公司2023年度部分实际发生的小额关联交易未作预计或部分超出了预计金额，相关金额较小，无需提交董事会审议。

　　公司2023年度实际发生关联交易合计金额未超出本年度日常关联交易预计的合计金额，各关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行，没有损害公司及中小股东的利益。

　　二、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度关联交易原预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；部分实际发生的小额关联交易未作预计或部分超出了预计金额，相关金额较小，无需提交董事会审议；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵循了公开、公平、公正的原则，未对公司的独立性、财务状况和经营成果产生重大不利影响，未损害股东利益。

　　综上，国金证券股份有限公司对公司确认2023年度日常关联交易执行情况无异议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物       公告编号：2024-025

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月19日 14点00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月19日

　　至2024年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体情况参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2024年4月15日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学园路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物    公告编号：2024-018

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证

　　本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表实现归属于母公司股东的净利润964,992,020.46元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,247,679,723.81元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1,843,857,613.16元。经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。

　　截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户已回购股份1,060,070股，总股本1,268,206,999股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为1,267,146,929.00股，拟派发现金红利为405,487,017.28元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.50%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币15,652,559.20元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.75%。

　　如在2023年12月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司实际状况和未来可持续发展的需要。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司日常运营和未来发展资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物          公告编号：2024-019

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]518号文核准，公司于2020年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,360万股，每股发行价为8.75元，募集资金总额为人民币38,150.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,365.19万元（含税）后，实际募集资金净额为31,784.81万元。该募集资金净额已于2020年4月21日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2020]第518Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目0.27万元；（2）资金专户节余转入公司自有资金账户0.10万元。

　　募集资金专户截至2023年12月31日已全部注销。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司于2022年6月非公开发行2,586.27万股新股，每股发行价为135.33元，募集资金总额为人民币349,999.99万元，扣除与发行有关的费用人民币3,984.42万元，实际募集资金净额为人民币346,015.57万元。该募集资金已于2022年6月30日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0069号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）转出2022年已审议通过置换的发行费用340.80万元；（2）公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。2023年“鼻喷疫苗产业基地建设项目”募集资金专户转入自有资金账户53,808.61万元。（3）直接投入募集资金项目53,735.38万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，2023年12月31日募集资金余额为222,196.67万元，其中募集资金专户余额合计为22,196.67万元，保本型理财产品余额合计为200,000.00万元。本期募集资金专用账户利息收入1,669.04万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品获得收益4,529.04万元，“鼻喷疫苗产业基地建设项目”募集资金孳生的利息、收益转入自有资金账户用于补充流动资金1,638.92万元。募集资金净额为222,189.67万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为未支付发行费用7.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年4月21日与中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）和宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司、全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》1”），公司、全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》2”）。《四方监管协议》1和《四方监管协议》2内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司不存在尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品。

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国金证券于2022年7月6日与宁波银行、工行海沧支行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行（以下简称“招行北苑路支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2022年8月17日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。公司在中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2023年2月15日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。公司在厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2023年3月6日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。上述协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司、全资子公司厦门沧海、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》3”），公司、全资子公司万泰凯瑞、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》4”）。《四方监管协议》3和《四方监管协议》4内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.27万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，公司2023年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币107,543.99万元。具体使用情况详见附表2：2023年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）。

　　A. 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理：

　　公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

　　2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：2023年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（二）非公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表4：2023年度变更募集资金投资项目情况表（非公开发行股票募集资金）。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、部分募集资金投资项目终止实施的情况

　　2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。

　　公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。“鼻喷疫苗产业基地建设项目”终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。本次终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53,808.61万元及孳生的利息、收益已全部用于永久补充流动资金或偿还借款。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见的结论性意见

　　经核查，国金证券认为，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）

　　单位：万元

　　【注1】：截至 2023年12月31日，生物医药项目工程二期项目已完成建设，九价 HPV 疫苗处于 III 期临床试验和产业化放大阶段，暂未产生经济效益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

　　【注2】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，项目建成并完全达产后，将形成年产 3,000 万

　　支（剂）的疫苗生产能力。截至 2023年12月31日，宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目已完成建设，二价 HPV 疫苗为公司带来的经济效益良好。公司针对二价 HPV 项目采用募集资金和自有资金进行综合投资，不单独计算募集资金产生的财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

　　【注3】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，本项目不单独计算财务收益，但项目实施后将

　　对公司业绩增长产生显著的拉动效应。截至 2023年12月31日，营销网络中心扩建项目已完成建设，不单独计算财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

　　附表2：

　　2023年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）

　　单位： 万元

　　附表3：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）

　　单位：万元

　　【注1】：截至2023年12月31日，生物医药项目工程二期项目已完成建设，九价 HPV 疫苗处于 III 期临床试验和产业化放大阶段，暂未产生经济效益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。

　　附表4：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表（非公开发行股票募集资金）

　　单位：万元