襄阳长源东谷实业股份有限公司 关于职工代表监事换届选举的公告

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会的任期即将届满。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2024年3月27日召开2024年第五届职工代表大会，经与会职工代表推举并表决，一致同意选举张友群先生（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，履行监事义务，行使监事职权。

　　张友群先生任职资格符合相关法律、法规的规定，其将与公司2023年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自2023年年度股东大会审议通过非职工代表监事之日起至该届监事会届满之日。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附：职工代表监事简历

　　张友群先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年9月至1998年10月，于十堰市竹溪县机械厂计量科任职，1998年11月至2008年5月，于湖北广奥减震器有限公司任职质量部部长，2008年6月至今，先后于公司质量部、综合部管理任职，现任公司综合管理部部长；其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2024-021

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于公司拟与老河口市人民政府

　　签订《投资合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟与老河口市人民政府（以下简称“甲方”）签署《投资合作协议》（以下简称“投资协议”），项目总投资概算约3亿元，具体以实际投资金额为准。

　　● 相关风险提示：

　　1、投资协议中的项目投资金额、产值、税收等数值均为计划数或预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对产值、税收的实现造成不确定性影响。

　　2、本次项目投资是基于公司业务发展的需要，虽然公司已经对该项目进行了可行性研究分析，但项目建设完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。

　　3、本协议中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、投资概述

　　1、投资的基本情况

　　公司拟与老河口市人民政府签订《投资合作协议》，投资3亿元在老河口市建设“长源朗弘30万套重庆小康增程式车缸体缸盖项目”，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　2、公司第四届董事会第十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果及第四届监事会第十九次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的议案》，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、提请董事会授权公司董事长或管理层签署本投资事项相关的法律文书及办理后续相关手续事宜。

　　4、本次签署《投资合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　1、名称：老河口市人民政府

　　2、性质：地方政府机构

　　3、与公司关系说明：与公司不存在关联关系

　　三、协议主要内容：

　　甲方：老河口市人民政府

　　乙方：襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　（一）投资额度、销售收入及税收要求

　　乙方投资建设项目：乙方在甲方辖区内总投资3亿元，其中固定资产投资约2亿元，拟使用原有厂房1万平方米，新建2条缸体生产线，2条缸盖生产线。项目分两期建设，一期2024年12月建设完成。项目全部建成投产后，可实现年生产30万套缸体缸盖产能。

　　乙方投资该项目建成投产后，年新增产值5亿元以上，第一年新增缴纳经营性税收600万元以上，第二年新增缴纳经营性税收1000万元以上，第三年起每年新增缴纳经营性税收2000万元以上。

　　（二）甲方的权利

　　1.督促乙方履行本投资协议约定并遵守国家有关法律法规的规定以及湖北省、襄阳市、老河口市的相关规定；

　　2.依法依规检查乙方经营活动的合法合规性；

　　3.依规对项目的投资、产值、税收等进行审核认定，并作为扶持政策兑现的依据。

　　（二）甲方的义务

　　1.甲方营造优质的市场环境、政务环境、法治环境，并按照本协议的约定，落实乙方应享受的产业扶持政策；

　　2.甲方指定高新区为项目责任单位，明确专人负责项目建设的日常联络、沟通与推进工作，协调乙方与相关职能部门的衔接，为项目顺利建设创造良好的外部环境。

　　（三）乙方的权利与义务

　　在乙方遵守履行所有本协议各项约定的前提下，乙方有权在本协议期内享有各项产业扶持政策；

　　乙方享有自主经营权；

　　若甲方未按协议约定履行义务，导致本投资协议目的无法实现的，乙方有权终止本协议。

　　乙方依法依规投资项目，所投资项目须符合国家法律法规以及湖北省、襄阳市产业政策的有关规定，认真履行环境保护、安全生产、职工权益保障等法定义务，并接受甲方的监督。乙方必须依法经营、诚信纳税；

　　乙方投资项目固定资产投资额必须等于或大于本协议约定的固定资产投资额，未经甲方同意不得随意改变项目投资方向和房屋用途；

　　乙方投资项目投产之日起12个月内须在经营所在地统计机构申报纳入一套表调查范围，独立报送统计数据，否则甲方有权取消给予乙方的产业扶持政策。

　　（四）违约责任

　　1.一方未按照协议约定履行义务，使对方造成损失的，双方协商赔偿；

　　2.若乙方未按本协议履行约定，或乙方进行违法、违规经营，损坏甲方名誉或造成重大安全责任事故、酿成经济纠纷等，责任由乙方自负，甲方有权终止协议并依法追究乙方及其依本协议约定在甲方所设企业的赔偿责任。因不可抗力致使合同无法履行除外；

　　3.因市政规划调整需要、城市建设需要或国防工程建设需要等社会公共利益导致房屋被征用和收回的，协议自行终止，双方互不承担责任。

　　（五）其他约定

　　1、乙方投资该项目须在甲方区域内继续经营五年以上，且每年缴纳的经营性税收不得低于本协议第一条第二款约定。

　　2、在协议履行期内，未经甲方同意，乙方不得擅自变更公司实际控制人、控股股东或公司控制权，否则甲方有权终止本协议并有权向乙方追回其项目公司已享受的甲方给予的产业扶持政策。

　　3、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签名并加盖公章后生效。未尽事宜，甲乙双方协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本次拟签订的协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《投资合作协议》为准。

　　四、对公司的影响

　　公司本次与老河口市人民政府签订《投资合作协议》，是基于充分的可行性分析，有利于拓展公司的客户，扩大公司规模生产优势，提升持续盈利能力，符合公司发展战略。本次对外投资的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他合法来源资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形。

　　本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、投资协议中的项目投资金额、税收等数值均为计划数或预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对产值、税收的实现造成不确定性影响。

　　2、本次项目投资是基于公司业务发展的需要，虽然公司已经对该项目进行了可行性研究分析，但项目建设完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。

　　3、本协议中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：603950                     公司简称：长源东谷

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，我国商用车市场复苏明显，自2月起一直保持增长势头。2023年全年，我国商用车行业累计销售403.09万辆（中汽协数据，企业开票销量口径），同比增长22%；其中，中重卡市场累计销售101.82万辆，同比上涨33%，增速明显高于商用车整体，是行业增长的主要动力源。

　　2023年，我国的商用车市场仍以传统燃料为主导，受制于电池技术及其高企的初期购买成本等因素，目前我国新能源商用车整体占比较低。尤其是在中重卡车市场，现阶段新能源汽车仍是小众选择，市场主要动力仍以柴油车、汽油车和天然气车为主。

　　报告期内，公司主营业务为汽车发动机零部件的研发、生产及销售，主营业务模式包括产品销售及受托加工。产品销售模式下，公司自行生产或采购缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工后向客户销售；受托加工模式下，公司按照客户要求为其提供的缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工。公司主要客户为福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴、比亚迪等大型发动机整机生产厂商和整车生产厂商。

　　公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式。公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议。在框架性协议下，客户定期提供具体订单，公司按客户的具体订单进行批量采购、生产、供货。公司的生产模式为“精益生产下的订单驱动”的生产模式。公司以客户的实际需求为基准，按照客户指定的产品设计图纸、产品生产工艺要求和产品供应标准，组织实施论证并为客户量身定制配套的发动机零部件生产加工工艺流程，形成一整套的发动机零部件生产加工解决方案，在约定的时间内为客户提供合格的产品。

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车工业产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多，在中国国民经济建设中发挥着十分重要的作用。随着中国汽车工业持续快速发展，其在国民经济中的重要性也在不断加强，并成为支撑和拉动中国经济持续快速增长的主导产业之一。中国汽车工业的蓬勃发展也显著拉动了上下游关联产业发展。中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部分，并从根本上改变了世界汽车产业的格局，为中国成长为世界汽车制造强国奠定了基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　按照“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2023年修订）”对非经常性损益的定义，对前三个季度已披露的非经常性损益金额进行调整，导致归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与报告有差异。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度公司实现营业收入147,233.19万元，同比增长31.92%；实现营业利润24,416.91万元，同比增长124.52%；实现净利润21,844.21万元,同比增长116.90%；其中归属于母公司股东的净利润21,863.26万元,同比增长118.51%。

　　截至2023年年末，公司资产总额429,103.93万元，负债总额179,134.63万元，所有者权益249,969.30万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2024-012

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开的情况

　　（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2024年3月18日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2024年3月28日以现场召开的方式在公司1号会议室召开本次会议。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席王玲玲主持。公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行了审核，并出具如下审核意见：

　　（1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

　　（3）公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《长源东谷2023年年度报告》和《长源东谷2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案2：审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案3：审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案4：审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司 2023年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号:2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案5：审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2023-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案6：审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　　公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。《公司2023年度内部控制评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案7：审议《关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

　　监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计92万元，其中年报审计费用为60万元，内控审计费用为32万元，与上一期审计费用增加15万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　议案8：审议《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名吕珍、宋新河为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。候选人简历附后。

　　议案9：审议《关于与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　第五届监事会监事候选人简历

　　吕珍女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2006年6月于东风汽车有限公司任技术员，2006年7月至2011年2月于武汉华航玻璃有限责任公司销售部任职，2011年2月至2017年10月于公司采购部任职，现任公司审计部部长；2015年4月至今，任公司监事；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

　　宋新河先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年2月至2020年12月，任职于十堰西谷经贸有限公司，2021年1月至今，任公司行政主管；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2024-013

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]564号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,788.05万股，每股发行价格为15.81元，募集资金总额为人民币 915,090,705.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年5月20日出具了“众环验字[2020]170004号”验资报告。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　2023年（以下简称“本报告期”）公司募集资金实际使用情况如下：期初余额6,902.25万元，支付银行手续费 0.02万元，收到银行存款利息收入51.94万元，公司募集资金余额应为6,954.17万元。经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司终止实施研发试验中心建设项目，并将终止募投项目形成的剩余募集资金永久补充流动资金。截止2023年12月31日，上述募集资金余额6,954.17万元已全部转入公司的一般银行存款账户，募集资金专户的销户手续已全部办理完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《襄阳长源东谷实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《襄阳长源东谷实业股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反相关规定的情况。

　　2020年5月20日，公司及子公司襄阳长源朗弘科技有限公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月27日，公司董事会审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，2022年1月12日，公司及子公司襄阳长源朗弘科技有限公司与湖北银行股份有限公司襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　本报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计 50,809.33万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）。公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 50,809.33万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　无

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　无

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　无

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司分别于2023年3月29日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施研发试验中心建设项目，并将终止募投项目形成的剩余募集资金6,902.25万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　截至2023年12月31日，公司已将在湖北襄阳农商行襄州支行（账号：82010000003930064）开立的募集资金专用账户余额人民币25,461.82元、湖北银行股份有限公司襄阳光彩支行（账号：12070200000000258）开立的募集资金专用账户余额人民币69,516,267.89元，全部转入公司的其他银行账户，上述募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议相应终止。

　　详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了襄阳长源东谷实业股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七 、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本报告期募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603950         证券简称：长源东谷          公告编号：2024-016

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本年度现金分红比例低于30%的原因说明：根据公司所处行业的情况，结合公司目前所处的发展阶段和未来的资金需求等因素，为兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司拟定2023年度不派发现金红利，留存的未分配利润将根据公司发展战略和经营规划，用于公司项目建设和新业务拓展等。

　　●公司将于2024年4月18日(星期四) 下午 15:00-16:30通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）视频直播和网络互动的方式召开“2023年度业绩暨现金分红说明会”，本次说明会公司将就2023年度经营成果、财务状况、制定利润分配预案的具体原因等事项与投资者进行沟通和交流。

　　一、2023年度利润分配预案的主要内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润218,632,635.22元，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为406,681,269.07元。

　　鉴于公司目前处于转型发展的关键阶段，公司日常经营、项目投资、新业务拓展均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润218,632,635.22元，拟分配的现金红利总额 0 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、资金需求。

　　近年来，随着专业化分工和精益生产模式的推广，整车制造企业纷纷剥离零部件业务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向以设计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式，逐渐降低零部件自制率，零部件主要向外部独立的专业化制造企业采购。由于汽车行业及发动机行业市场竞争激烈、发动机技术水平、专业性要求高等因素影响，未来发动机零部件生产独立于主机厂，专业化、规模化生产将是重要的趋势。

　　公司的主营业务是汽车发动机零部件的研发、生产及销售，目前公司的主要产品包括柴油、汽油、天然气发动机的缸体、缸盖等零部件。缸体、缸盖等零部件系发动机的核心零部件，对产品的质量要求较高。为良好地保证产品质量的稳定性，满足客户对高加工精度及高产品稳定性的要求，公司需要采购大量的先进设备和配置，固定资产投资较大，同时公司也将投入相应的资金用于技术研发，以保证公司的核心竞争力。

　　近年来，公司积极推进“传统能源和新能源共同发展，双轨运行”的发展战略，致力于业务发展和转型升级，将公司的业务从传统的柴油发动机，拓展到天然气发动机、新能源乘用车等领域。近年来，公司正处于战略转型发展的关键时期。根据公司的经营规划，公司已经根据客户需求建设了产能，2024年公司将继续推进新能源混动车零部件、汽车电子等转型升级项目的建设，尤其是新能源增程式、混动车缸体、缸盖建设项目，公司需要紧密配合客户需求建设产能，并根据客户的市场需求动态，储备快速提升产能的能力。随着公司业务规模的拓展，预计整体流动资金需求也将随之增加。

　　（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　从经审计的公司2023年度财务报告显示，随着公司的业务拓展，公司的资产规模由2023年年初的38.40亿元，2023年年末增加到42.91亿元，其中固定资产和在建工程较年初增加4.52亿元。公司2023年年末的货币资金余额为2.63亿元，较年初5.91亿元减少3.28亿元。近来年，随着公司的业务拓展，公司前期资本开支较大，不存在较多的闲置资金。

　　为满足公司的日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需要预留充足的资金，以保障公司的正常生产经营和业务持续地发展，降低因资金需求而产生的财务风险。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司项目建设和生产经营需求等，如公司于2023年12月获得的重庆小康缸体、缸盖定点项目，内容详细请参见《关于收到客户开发定点通知的公告》（公告编号：2023-035），根据前期与该客户的合作，公司拟快速推进该项目产能投资，内容详细请参见《关于公司拟与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的公告》（公告编号：2024-021），针对该类投资项目，公司前期作了充分的可行性分析，预计该项目的投产能够给公司未来的业绩带来积极的影响。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

　　公司高度重视股东回报和现金分红，自公司2020年上市以来（2020年度-2023年度），公司最近四年公司累计现金分红3.78亿元，占最近四年累计归属于上市公司股东净利润的44.61%。

　　未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司将积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　公司近三年利润分配情况如下：

　　此次利润分配的预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开公司第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司 2023年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司发展的资金需要和股东的长期利益，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意《公司2023年度利润分配预案》。

　　四 、业绩说明会安排

　　公司将于2023年4月18日(星期四) 下午 15:00-16:30通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）视频直播和网络互动的方式召开“2023年度业绩暨现金分红说明会”，本次说明会公司将就2023年度经营成果、财务状况、制定利润分配预案的具体原因等事项与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日