淮北矿业控股股份有限公司 关于调整第九届董事会 专门委员会委员的公告

　　股票代码：600985            股票简称：淮北矿业              编号：临2024—023

　　债券代码：110088            债券简称：淮22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开

　　第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》,现将有关情况公告如下：

　　中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事邱丹先生为公司高级管理人员，同时担任审计委员会委员，根据上述规定，邱丹先生拟辞去审计委员会委员职务。鉴于公司董事乔飞先生、黄国良先生、刘志迎先生申请辞去董事及董事会专门委员会委员职务，公司董事会提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为第九届董事会独立董事候选人，公司董事会成员将发生变化，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，董事会决定对各专门委员会成员进行调整，情况如下：

　　调整前各专门委员会构成情况：

　　战略委员会：由孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、乔飞先生、裴仁彦先生5名委员组成，孙方先生任主任委员。

　　审计委员会：由黄国良先生、周四新先生、邱丹先生、刘志迎先生、裴仁彦先生5名委员组成，黄国良先生任主任委员。

　　提名委员会：由裴仁彦先生、孙方先生、葛春贵先生、黄国良先生、刘志迎先生5名委员组成，裴仁彦先生任主任委员。

　　薪酬与考核委员会：由刘志迎先生、葛春贵先生、陈金华先生、黄国良先生、裴仁彦先生5名委员组成，刘志迎先生任主任委员。

　　调整后各专门委员会构成情况：

　　战略委员会：由孙方先生、葛春贵先生、王敏先生、李桂臣先生、裴仁彦先生5名委员组成，孙方先生任主任委员。

　　审计委员会：由姚圣先生、周四新先生、王敏先生、李桂臣先生、裴仁彦先生5名委员组成，姚圣先生任主任委员。

　　提名委员会：由裴仁彦先生、孙方先生、葛春贵先生、姚圣先生、李桂臣先生5名委员组成，裴仁彦先生任主任委员。

　　薪酬与考核委员会委员：由王敏先生、邱丹先生、陈金华先生、姚圣先生、裴仁彦先生5名委员组成，王敏先生任主任委员。

　　因姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生须经股东大会审议通过后方能正式担任公司董事，待履行股东大会决策程序后，各专门委员会人员按照上述调整方案履行相应职责，任期与第九届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　股票代码：600985            股票简称：淮北矿业              编号：临2024—024

　　债券代码：110088            债券简称：淮22转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于调整公司独立董事薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开

　　第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，全体独立董事回避表决。现将具体情况公告如下：

　　为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡献，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准，结合地区经济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意将独立董事津贴标准由每人每年7万元（税前）调整至8万元（税前），由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。本独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过次月起执行。

　　本次调整独立董事薪酬，旨在强化独立董事勤勉履职意识，符合公司经营实际及未来发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业        公告编号：2024-027

　　债券代码：110088             债券简称：淮22转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月26日 9点00分

　　召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月26日

　　至2024年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　未征集投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取独立董事2023年度述职报告。

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月27日召开的第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见公司2024年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2. 特别决议议案：9

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：3、6-8、15

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司、国元证券-淮北矿业（集团）有限责任公司-国元证券淮矿创新单一资产管理计划

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡、股东授权委托书。

　　（二）登记时间：2024年4月25日上午：8:30-11:30；下午：14:00-17:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　（四）股东可采用传真或信函等方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：焦道杰

　　联系电话：0561-4955888

　　电子邮箱：zqtzb@hbcoal.com

　　联系地址：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业

　　邮政编码：235000

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮北矿业控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　股票代码：600985            股票简称：淮北矿业              编号：临2024—028

　　债券代码：110088            债券简称：淮22转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2023年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号—煤炭》及《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》的相关规定，现将公司2023年度主要经营数据公告如下：

　　一、煤炭产品的产量、销量、收入、成本及毛利情况

　　说明：以上商品煤销量、收入、成本等数据不包含公司自用。

　　二、煤化工产品的产量、销量及收入实现情况

　　三、煤化工产品的主要原材料的采购量、消耗量及价格变动情况

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，已经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：600985                   公司简称：淮北矿业

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金股利10元（含税）。截至2024年3月26日，公司总股本2,651,786,518股，依此计算合计派发现金红利2,651,786,518.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.60%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司所处行业情况

　　（1）行业基本情况

　　煤炭行业是受宏观经济影响的周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。回顾2003-2022年煤炭行业近20年发展历史，可分为以下主要阶段：2003-2011年，需求带动产能扩张的“黄金十年”；2012-2015年，产量释放，需求增速放缓，供给严重过剩行业进入“艰难时刻”；2016-2018年，为防范系统性风险，2016年国家开始实施煤炭供给侧改革，淘汰落后产能，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强，行业“重回正轨”；2019年-2020年，煤炭行业淘汰落后产能目标完成，同时新建大型先进煤矿，煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2021年-2022年，随着经济复苏，碳中和背景下，化石能源资本开支不足，煤炭产地供应紧张、环保安监趋严等因素影响，国内煤炭供需偏紧，叠加2022年国际能源危机及俄乌冲突影响，全球煤炭价格大幅上涨，煤价中枢创历史新高。2023年，随着增产保供的新增产能逐步释放，全国煤炭产量保持增长，叠加煤炭进口贸易持续恢复，煤炭进口量增长明显，叠加需求端整体对煤炭价格尚有不足，市场供需格局逐步调整，国内煤炭价格高位震荡回落。

　　（2）公司所处行业地位

　　公司是华东地区主要的煤炭生产企业之一，煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司产品以炼焦煤为主，2023年公司炼焦煤产量1145万吨，约占公司商品煤产量52%。根据Wind资讯数据，2023年全国炼焦煤产量为49,034万吨；公司炼焦煤产量占全国炼焦煤总产量的2.34%。公司煤化工业务主要产品为焦炭、甲醇，2023年焦炭产量为377.10万吨，甲醇产量为52.77万吨，公司已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司已建成并试生产的甲醇综合利用制无水乙醇项目，产能60万吨/年，目前是全球单系列规模最大无水乙醇生产装置。根据国家统计局的数据显示，2023年全国焦炭产量49,260万吨，公司焦炭产量占全国焦炭总产量的0.77%。

　　（3）政策因素影响

　　保供稳价方面：2023年3月6日，国家发展改革委员会在发布会上强调，将进一步强化能源等大宗商品的保供稳价。稳定煤炭生产，加强储备能力建设，持续抓好煤炭价格调控监管，引导煤炭价格运行在合理区间。进一步强化市场监管和预期引导，严厉打击囤积居奇、哄抬价格等违法违规行为。

　　进口政策方面：为了加强能源供应，国务院关税税则委员会决定，自2022年5月1日至2023年3月31日，对煤炭实施税率为零的进口暂定税率。2023年3月24日，国务院关税税则委员会发布了《关于延长煤炭零进口暂定税率实施期限的公告》，决定自2023年4月1日至2023年12月31日，继续对煤炭实施税率为零的进口暂定税率。2023年4月12日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》，要求加强国内能源资源勘探开发和增储上产，积极推进能源资源进口多元化，以常态能源供应有弹性应对需求超预期增长，全力保障能源供应持续稳定、价格合理可控。

　　安全生产方面：2023年9月6日，中共中央办公厅以及国务院办公厅发布《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，提出严格矿山安全生产准入、推进矿山转型升级、防范化解重大安全风险、强化企业主体责任、落实地方党政领导责任和部门监管监察责任、推进矿山安全依法治理以及强化组织实施等七条意见。

　　2.2报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内，公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

　　（1）主要产品及用途

　　煤炭产品：公司煤炭产品主要包括炼焦精煤和动力煤。从产品用途来看，炼焦精煤主要用途是炼制焦炭，而焦炭多用于冶炼钢铁，是目前钢铁等行业的主要生产原料；动力煤主要用途是为供热、发电、建材、化工行业等提供动力热源。从行业布局来看，炼焦精煤客户主要是钢铁、焦化行业，以钢铁行业为主；动力煤客户主要是电力、建材、化工行业，电力客户以省内电厂为主。此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

　　煤化工产品：公司煤化工产品以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

　　（2）经营模式

　　煤炭业务

　　采购模式：原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

　　生产模式：公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

　　销售模式：煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

　　运输模式：采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

　　煤化工业务

　　采购模式：主要包括原料煤采购和物资采购。原料煤采购：主要采用长协定价及散单询价交易模式，每月初根据焦炭生产计划，核定生产用煤数量并实施采购，月中根据生产及库存情况进行微调。物资采购：主要采用网上公开询比价采购、电商平台采购；部分物资通过委托、招标等方式进行采购。

　　生产模式：根据年度生产计划，结合年度形势预判、市场情况及实际生产能力，将年度生产计划分解到月。产品实行以销定产的生产策略，每月初根据月度市场预测，下达月度生产计划并组织生产，确保年度生产计划和月度生产计划有效闭合。

　　销售模式：煤化工产品主要以焦炭为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

　　2.3竞争优势与劣势

　　公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司煤化工业务主要产品为焦炭，目前已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。淮北矿区地质条件复杂，煤层稳定性差，瓦斯、水、火、地压等灾害俱全，威胁严重；公司所属焦化、民爆等企业属危化企业，安全生产压力大。公司所属单位点多面广，涉及煤炭、化工、电力等多个行业，环保压力较大。

　　2.4主要的业绩驱动因素

　　报告期内归属上市公司股东的净利润为62.25亿元，较同期下降7.86亿元，下降11.21%，符合行业形势。主要原因：一是报告期内，公司1-5月份炼焦精煤价格维持高位，6月份受市场环境影响，长协价格每吨下调约500元，下半年受国内安监趋严及增发1万亿元国债支持灾后恢复重建等因素影响，炼焦精煤价格逐渐企稳回升，公司煤炭板块盈利稳定；二是受原料煤价格持续高位、焦炭价格持续下滑等因素影响，公司煤化工业务业绩出现较大幅度下滑。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度营业收入733.87亿元，比同期增加43.25亿元，增幅6.26%；利润总额70.56亿元，比同期减少12.01亿元，降幅14.55%；归属于母公司净利润62.25亿元，比同期减少7.86亿元，降幅11.21%；每股收益2.51元，比同期每股减少0.32元，降幅11.31%。

　　报告期内商品煤产量2197.34万吨，与上年同期相比减少92.94万吨，降幅4.06%；销售商品煤1783.20万吨（不含内部自用），与去年同期比减少99.162万吨，降幅5.27%。

　　报告期内生产焦炭377.10万吨，与上年同期相比增加8.18万吨，增幅2.22%；销售焦炭374.91万吨，比同期增加0.13万吨，增幅0.03%；焦炭平均销售价格2330.42元/吨（不含税），同比下降570.40元/吨。生产甲醇52.77万吨，与上年同期相比增加15.12万吨，增幅40.16%，主要是焦炉煤气综合利用项目投产所致；销售甲醇51.87万吨，同比增加15.69万吨，增幅43.36%；甲醇平均销售价格2123.63元/吨（不含税），同比下降206.70元/吨。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：600985         股票简称：淮北矿业         编号：临2024—015

　　债券代码：110088         债券简称：淮22转债

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月17日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2024年3月27日以现场结合通讯方式召开，应参会董事8人，实参会董事8人。公司全体监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2023年年度报告及摘要

　　本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告

　　2023年度公司实现营业收入733.87亿元，较去年同期增加6.26%；归属于母公司所有者的净利润62.25亿元，较去年同期下降11.21%。

　　2024年度营业收入预算697亿元，较去年同期实际减少5.02%；归属于母公司所有者的净利润预算57.25亿元，较去年同期实际减少8.03%。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司2023年度利润分配方案

　　公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股拟派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、公司2023年度总经理工作报告

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、公司2023年度董事会工作报告

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事2023年度述职报告

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《独立董事2023年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本报告尚需提交公司股东大会听取。

　　七、关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易总额为1,125,000万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额为325,000万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为800,000万元。2024年年初至3月20日，公司与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为32,411.72万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为314,186.80万元，董事会同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、周四新先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、公司2023年度内部控制评价报告

　　本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　九、公司2023年度社会责任报告

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2023年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十、董事会审计委员会2023年度履职情况报告

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十一、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司2022年9月向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，募集资金净额为298,063.30万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金244,424.24万元，其中2023年度使用84,542.19万元。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-019）。

　　十二、关于2024年度向金融机构申请综合授信的议案

　　公司及其下属全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过335.25亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2024年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于财务公司2023年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《企业集团财务公司管理办法》的要求，公司对财务公司2023年度为淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）等关联方提供存款、贷款等金融服务进行持续风险评估，形成持续风险评估报告。

　　本报告涉及关联交易，表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、周四新先生回避表决。

　　《关于财务公司2023年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十四、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司原高级管理人员周卫金先生因达到法定退休年龄辞去安监局局长职务，为保证安全工作的正常开展，根据总经理提名，经董事会提名委员会任职资格审查同意，董事会聘任周二元先生为公司副总经理兼安监局局长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于改聘公司高级管理人员的公告》（公告编号：临2024-021）。

　　十五、关于提名公司独立董事候选人的议案

　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事乔飞先生因个人原因辞去第九届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，独立董事黄国良先生、刘志迎先生因担任境内上市公司独立董事均超过3家，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，辞去第九届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于部分董事、独立董事辞职暨补选的公告》（公告编号：临2024-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。

　　十六、关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案

　　中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事邱丹先生为公司高级管理人员，同时担任审计委员会委员，根据上述规定，邱丹先生拟辞去审计委员会委员职务。鉴于公司董事乔飞先生、黄国良先生、刘志迎先生辞去董事及董事会专门委员会委员职务，公司董事会提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为第九届董事会独立董事候选人，公司董事会成员将发生变化，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，同意对各专门委员会委员进行调整。姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生经股东大会选举为公司董事后，各专门委员会人员方可按照调整方案履行相应职责。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：临2024-023）。

　　十七、关于调整公司独立董事薪酬的议案

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡献，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准，结合地区经济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会将独立董事津贴标准由每人每年7万元（税前）调整至8万元（税前）。

　　鉴于该事项与独立董事存在关联关系，全体独立董事回避表决。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：临2024-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、关于制定《公司独立董事专门会议制度》的议案

　　中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当设立独立董事专门会议机制，对应当披露的关联交易等事项进行前置把关。为确保公司内部管理制度与最新监管要求有效衔接，进一步构建科学合理的独立董事制度体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法规、规范性文件要求，制定《公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司独立董事专门会议制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十九、关于修订《公司章程》的议案

　　根据中国证监会最新修订及发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-025）。

　　修订后的《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、关于修订《公司独立董事制度》的议案

　　根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，同意对《公司独立董事制度》部分条款进行修订。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司独立董事制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　修订后的《公司董事会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于修订董事会专门委员会工作细则的议案

　　根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对公司董事会审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会工作细则部分条款进行修订。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司薪酬与考核委员会工作细则》《公司战略委员会工作细则》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　二十三、关于修订《公司关联交易制度》的议案

　　根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，同意对《公司关联交易制度》部分条款进行修订，修订内容主要为增加独立董事专门会议审议事项范围条款，并删除发表独立意见要求。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司关联交易制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

　　根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所最新修订的《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司募集资金管理办法》进行相应修订，修订内容主要为删除发表独立意见要求。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司募集资金管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，同意对《公司对外担保管理制度》进行修订，修订内容主要为删除独立董事对公司年度对外担保情况进行专项说明并发表独立意见的相关条款。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、关于召开2023年年度股东大会的议案

　　公司定于2024年4月26日（星期五）召开2023年年度股东大会，审议上述第一至三、五、七、十二、十五、十七、十九至二十一、二十三至二十五共14项议案、第九届监事会第二十次会议审议通过的第一项议案，同时听取独立董事2023年度述职报告。

　　表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-027）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年3月29日