神驰机电股份有限公司关于 回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人原由

　　公司于2024年3月27日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励对象中4人因个人原因离职，1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股，具体内容详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼证券部

　　2、申报时间：2024年3月29日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：李举、杜春辉

　　4、联系电话：023-88027304

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：603109                                                  公司简称：神驰机电

　　神驰机电股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第四届董事会第十九次会议全体董事一致审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。公司目前总股本208,872,720股，以此计算合计拟派发现金红利73,105,452元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、电机行业

　　电机是指以电磁感应为理论基础进行机电能量转换的一种电磁机械装置，应用领域涉及工业、农业、国防、公用设施和家用电器等。

　　根据能量转换方向，可将电机划分为发电机和电动机。发电机将机械能转换成电能，是产生电力的核心部件。电动机则将电能转换成机械能，主要应用于驱动各类机械和设备。

　　从全球电机市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是几家大型跨国企业，全球电机产品主要制造商有通用电气、西门子等，这些企业掌握着世界上最先进的电机制造技术，尤其在大中型电机产品的技术上占有优势。凭借其技术实力和品牌知名度的双重优势，大型跨国电机制造企业占据了海外的大部分市场份额。基于广阔的市场空间和劳动力成本优势，国际知名电机企业大都已在中国设立生产基地，在带来新产品和新技术的同时，也为国内的电机配套行业带来了市场机遇。

　　随着电力电子技术、计算机技术和控制理论的发展，电机产品的使用范围不再局限于工业应用，而是逐渐向商业及家用设备等其他领域扩展。同时，随着稀土永磁材料、磁性复合材料等新材料的出现，各种新型、高效、特种电机层出不穷。近年来，由于国际社会对节约能源、环境保护及可持续发展的重视程度迅速提高，生产高效电机已成为全球电机工业的发展方向。目前，世界电机制造业正从通用产品向通用与专用特殊产品并举的方向发展，高效、节能、高品位电机和机电一体化的变频电机将有良好的市场前景。

　　(1)公司所在细分行业-小型发电机

　　小型发电机的主要用途是与通用汽油机配套组成通用汽油发电机组，是发电机组的核心部件。小型发电机从结构和工作原理上属于同步发电机，是能够将机械能转化成电能的机械装置。小型发电机与通用动力曲轴同轴安装，可以利用通用汽油机提供的机械能带动发电机的转子不停旋转，利用电磁感应原理产生电流。

　　小型发电机市场与整体电机行业市场特点类似，占据主导地位的仍是国外品牌。日本的本田、雅马哈、意大利的NSM、Meccalte、Sincro等品牌是目前国际市场上主流的小型发电机高端品牌，品牌知名度高，市场规模较大。随着我国生产制造能力的不断提升，国际主流的电机企业主要将产品设计、技术研发、品牌建立和规模扩张作为其核心竞争力，而将产品的生产环节逐渐转到我国。目前，我国小型发电机的生产企业主要集中重庆、浙江和江苏等地区。

　　2、通用动力机械行业

　　通用动力机械产品通常指使用通用汽油机或通用柴油机作为驱动源、具有不同实际功能的各类机械设备，包括发电机组（如应急便携式发电设备、野外作业电源等）、园林机械（如草坪机、油锯等）、小型工程机械（如切割机、夯土机、混凝土搅拌机、平整机等）、空压机、电焊机、高压清洗机、扫雪机等，使用场景较为丰富。

　　通用动力机械属于出口外向型行业。我国是全球通用机械产品的主要生产国与出口国，其生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市，目标市场主要是欧美发达国家以及电机基础设施有待完善的东南亚国家、非洲和中东地区。

　　（1）公司所在细分行业-发电机组

　　发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电，同时还可以作为移动电源，在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。由于在抢险救灾、基础设施建设、工程施工等领域以及在电力基础设施不完善的国家有较为稳定的需求，作为备用电源的发电机组具有较为稳定的市场空间。

　　我国发电机组行业是外向型行业，产品主要用于对外出口，市场分布较广，北美及欧洲等区域是传统的主要销售区域，近年来市场规模保持相对稳定。非洲、东南亚等区域为通用汽油发电机组的新兴市场，随着这些发展中地区经济、人口的增长，基础设施建设落后、电力设施不完善等因素使其产生了的巨大的电力供应缺口，为行业内企业提供了广阔的市场空间。

　　发电机组作为一种常备的消费品，在未来仍有着相对稳定的出口市场需求，主要体现在：第一，新增基础设施建设增加对移动和备用电源的需求；第二，全球人口的增长和城市化进程的推进对备用电源的需求增长；第三，发电机组作为家用常备消费品的更新换代需求；第四，各国通讯、电力、交通运输、资源开发、国防等要害部门对备用电源的配置及持续更新换代需求；第五，发展中国家电网普及率仍然较低，而电力需求却在不断的增长，备用和移动电源仍然有较大的市场需求。

　　从数量上看，2023年我国发电机组出口948.88万台，同比减少1.8%；从金额上看，2023年我国发电机组出口52.72亿美元，同比增长5.1%。

　　2023年，我国发电机组对拉丁美洲的出口金额增长最快，增长率达到28.60%。亚洲依然为出口金额占比最高的市场，占比达到34.4%。

　　2023年，我国出口至美国的发电机组为4.92亿美元，同比下滑15.32%。

　　公司主要从事小型发电机、通用汽油机以及终端类产品的研发、制造和销售。按照用途划分，公司产品可分为部件类产品与终端类产品两大类。部件类产品以小型发电机、通用汽油机为主，主要用于配套发电机组等终端类产品；终端类产品包括发电机组、高压清洗机、水泵、移动电源、园林机械等产品。

　　应用场景：山地丘陵、旱地耕作等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 万股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入266,106.48万元，跟上年调整后营业收入相比减少2.35%，实现净利润22,614.45万元，跟上年调整后净利润相比增长10.67%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2024-018

　　神驰机电股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称: 重庆安来动力机械有限公司

　　● 本次担保金额及实际为其提供担保的余额：本次担保5,000万元，截止目前，实际为其提供担保的余额为20,000万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2024年3月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司重庆安来动力机械有限公司（以下简称“安来动力”）向中国工商银行重庆北碚支行申请5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，安来动力不提供反担保。以上流动资金贷款的期限为2024年3月27日至2024年9月30日，

　　二、被担保人基本情况

　　名称：重庆安来动力机械有限公司

　　统一社会信用代码：9150010966086543XP

　　成立时间：2007年4月17日

　　法定代表人：谢安源

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号

　　经营范围：许可项目：货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；发电机组安装及技术服务；货物运输，环境应急技术装备销售，环境应急技术装备制造，照明器具制造，照明器具销售，消防器材销售，安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　安来动力为公司全资子公司，其最近一年财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　1、合同主体

　　债权人：中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行（以下简称“甲方”）

　　负责人：张克强

　　营业地址：重庆市北碚区康宁路60号

　　保证人：神驰机电股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　法定代表人：艾纯

　　营业地址或住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

　　2、被保证的主债权

　　（1）乙方所担保的主债权为自2024年3月27日至2024年9月30日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币 50000000 （大写：伍仟万元整）（大小写不一致时，以大写为准）的最高余额内，甲方依据与重庆安来动力机械有限公司（下称债务人） 签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　（2）上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

　　其中主债权币种为外币的，按照甲方公布的外汇中间价折算为人民币资金；涉及贵金属租借的，按照贵金属租借合同约定的贵金属租借债权本金折算为人民币资金的折算公式折算(贵金属租借合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的，为本条之目的，贵金属租借债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所交易日的收盘价折算为人民币资金)。

　　3、保证方式

　　乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　4、保证担保范围

　　根据约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　5、保证期间

　　（1）若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

　　（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

　　（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。

　　（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

　　（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　安来动力为公司全资子公司。公司本次为其提供担保系经营发展所需，有利于公司的发展。

　　五、董事会意见

　　本次对外担保经公司第四届董事会第十九次会议以“9票同意，0票反对，0

　　票弃权，0票回避”的表决结果审议通过。安来动力为公司全资子公司，经营状况良好，负债率低，具有较强的偿债能力，公司对其担保风险较小。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保总额为20,000万元（含本次担保），均为对公司全资子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的11.06%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2024-020

　　神驰机电股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1.428万股

　　● 限制性股票回购价格：7.83元/股

　　2024年3月27日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

　　6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　7、2022年11月15日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　9、2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

　　12、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　13、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　14、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中4人因个人原因离职、1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。

　　2、本次回购注销的数量

　　2021年，公司向本次因个人原因离职的4名激励对象及因其他原因身故的1名激励对象授予限制性股票共计3.4万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该5名激励对象持有的限制性股票数量增加至4.76万股。

　　2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，本次回购注销所涉5名激励对象解除限售1.904万股。

　　2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，本次回购注销所涉5名激励对象解除限售1.428万股。

　　目前，本次回购注销所涉5名激励对象尚持有未解除限售的限制性股票1.428万股，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。

　　3、本次回购注销的价格

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n），其中：?P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　派息：P=P0-V，其中：P0为?调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：

　　①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。

　　②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。

　　公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1+0.4）-0.3=7.83元。

　　因此，本次因个人原因离职的4名?激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股，因其他原因身故的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股加上银行同期存款利息。

　　4、资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为11.28万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440

　　股。公司本次股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本事项经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。

　　六、法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2024-015

　　神驰机电股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。此次募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　公司以前年度使用募集资金总额315,232,613.14元，本年度使用募集资金总额24,485,155.67元，累计使用募集资金总额339,717,768.81元。截止2023年12月31日，募集资金余额为261,650,891.77（含未到期理财产品240,000,000元）元，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理、保护投资者的权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的要求制订了《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的管理做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。2019年12月24日，公司与华西证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。为优化募集资金管理、提高募集资金的管理效率，公司将中国民生银行重庆南坪支行存放的募集资金（含本金、利息及理财收益）全部转存至中国工商银行重庆朝阳支行，并于2020年9月27日重新签订了《募集资金三方监管协议》。2022年，公司第四届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”。2022年12月8日，公司已经将募集资金全部转存至神驰重庆电源有限公司开立的募集资金专户。2022年12月16日，公司和公司全资子公司神驰重庆电源有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、华西证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　由于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据本次发行可转换公司债券的需要，公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行可转换公司债券的保荐机构，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了保荐协议。华西证券尚未完成的持续督导工作将由申万宏源证券承接，华西证券不再履行相应的持续督导责任。因此，公司和公司全资子公司神驰重庆电源有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照该协议的规定履行了相关职责。

　　截止2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　注：以上金额含未到期理财产品240,000,000元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金现金管理情况

　　公司于2023年1月17日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自该次董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度可以滚动使用。

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由2.5亿元调整为3亿元，上述额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构亦对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站的《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023-085）。

　　2023年，公司募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。

　　变更后的募集资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：神驰机电《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了神驰机电2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：神驰机电2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：数码变频发电机组生产基地建设项目、技术研发中心建设项目：上述两项目拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；通用汽油机扩能项目：已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设；

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　注2：“数码变频发电机组生产基地建设项目”一直未开始建设，故未实现效益；“通用汽油机扩能项目”第一条生产线于2021年3月投产，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出；“技术研发中心建设项目”一直未开始建设，且该项目用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算；“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算；“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。

　　注3：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。

　　注4：本表中存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。