广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（下转D32版）

　　A股简称：广深铁路                股票代码：601333              公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月28日（星期四）召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　由于近年来相关监管规则发生较大变化，包括但不限于，于2023年3月31日中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）废止；自2023年8月1日起，《香港联交所证券上市规则》（“《上市规则》”）的修订；2023年9月4日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行；2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。根据监管法规及要求的根本性变化及本公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订方案请见附件。

　　本次修订主要内容包括：(1)删除《公司章程》中《特别规定》及《必备条款》相关内容，包括有关争议解决的仲裁条款等；(2)根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，对公司章程中涉及股份发行、回购股份、股份转让、购买公司股份的财务资助、股东及股东大会、股东的权利和义务、董事、监事和高管的资格和义务、财务会计制度、修改章程及公司清算等表述进行了更新和调整；(3)进行了若干与独立董事管理相关的修订，修改了独立董事任职和履职的相关要求；及(4)其他合规性和规范性修改。

　　本次修订方案尚需提交公司股东周年大会审议批准。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附：《公司章程》修订方案

　　附：《公司章程》修订方案

　　现行章程条款拟修订章程条款第一章 总则第一章 总则    第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：4403011022106。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。

　　第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司统一社会信用代码为91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。

　　第二条 公司注册名称：广深铁路股份有限公司

　　英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED

　　不变。    第三条 公司住所：中国深圳市和平路1052号

　　邮政编码：518010

　　电　　话：（0755）25584891

　　图文传真：（0755）25591480

　　第三条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路1052号

　　邮政编码：518010

　　第四条 公司的法定代表人是公司董事长。不变。第五条 公司为永久存续的股份有限公司。不变。第六条 为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据1996年1月22日通过的章程及于1996年3月14日、于1997年6月24日、于2001年2月8日、2002年6月28日、2004年6月10日、2004年12月30日、2005年5月12日、2006年5月11日、2007年6月28日、2008年6月26日、2009年6月25日、2012年9月27日、2015年5月28日、2016年5月26日、2017年6月15日、2019年6月13日分别召开股东大会修订的章程（简称“原公司章程”），于2020年6月16日修订本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。第六条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。    第七条 原公司章程已在中国广东省深圳市工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。

　　本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。

　　公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。

　　删除。　第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。删除。    第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书。

　　第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

　　本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书。

　　第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条 公司坚持中国共产党的领导，在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。删除。　第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司应保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，提高公司科技水平、设备水平和服务质量，增强市场竞争能力，保障铁路运输安全，加速发展铁路运输业务，成为国际一流的铁路运输企业，并使股东获得合理的经济利益和令全体股东满意的资本回报。调整为第十一条。    第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车辆停放服务，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。

　　调整为第十二条。第十四条 公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。第十三条 公司经营范围由公司章程规定，公司在依法修改公司章程，并办理变更登记后，可以变更公司经营范围。第三章  股份和股份发行第三章  股份第一节 股份发行第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十四条 公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。    第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

　　第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十七条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股包括公司发起设立时对发起人发行的股份和设立后对境内公众发行的股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴纳股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

　　第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股包括公司发起设立时对发起人发行的股份和设立后对境内投资人发行的股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴纳股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

　　第十九条 公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。    第十九条 公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股。公司发行在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为H股。

　　公司A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司H股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。

　　第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行2,904,250,000股。不变。    第二十一条 公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共1,431,300,000股的H股。

　　公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股4,335,550,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的66.99%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的33.01%,。

　　公司于2006年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，于2006年12月13日首次向境内社会公众发行人民币普通股2,747,987,000股，并于2006年12月22日在上海证券交易所上市。

　　公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的41.0%，境内公众股东持有2,747,987,000股，占普通股总数的38.8%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。

　　于2009年6月按照国务院决定在境内证券市场实施国有股转持后，公司的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,629,451,300股，占普通股总数的37.1%，境内公众股东持有3,022,785,700股，占普通股总数的42.7%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。

　　不变。    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

　　删除。第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。删除。第二十四条 公司经第二十一条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币7,083,537,000元。第二十二条 公司注册资本为人民币7,083,537,000元。第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章 减资和购回股份第二节 股份增减和回购    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

　　公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司不得发行可转换为普通股的优先股。

　　第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。    第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　调整为第二十六条。    第三十三条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）法律、行政法规许可的其他情况。

　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。

　　第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）法律、行政法规许可的其他情况。

　　第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因公司章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　删除。    第三十六条 公司依法购回股份后根据法律法规、公司章程、股东大会决议注销的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　第二十九条 公司因公司章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照公司章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

　　（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

　　（1）取得购回其股份的购回权；

　　（2）变更购回其股份的合同；

　　（3）解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

　　删除。第三节 股份转让第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第三十条 公司股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。调整为第三十一条。    第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

　　前款规定适用于本公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。

　　第三十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第五章  购买公司股份的财务资助    第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

　　删除。    第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

　　（一）馈赠；

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

　　删除。    第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：

　　（一）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　（三）以股份的形式分配股利；

　　（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　删除。第六章 股票和股东名册第四章 股东和股东大会第一节 股票和股东    第四十一条 公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记成立的日期；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　调整为第三十五条。第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司证券专用印章或者以印刷形式加盖证券专用印章后生效。在股票上加盖公司证券专用印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。    第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司证券专用印章或者以印刷形式加盖证券专用印章后生效。在股票上加盖公司证券专用印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。

　　第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量；

　　（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

　　（四）各股东所持股份的编号；

　　（五）各股东登记为股东的日期；

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

　　（二）各股东所持股份的数量；

　　（三）各股东所持股份的编号；

　　（四）各股东取得股份的日期；

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

　　公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

　　H股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　删除。    第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。

　　股东名册包括下列部分：

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　删除。    第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　所有股本已经缴清的内资股、H股皆可依据法律法规及本章程的规定转让。但转让H股股份时，除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。

　　（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

　　（二）转让文据只涉及H股；

　　（三）转让文据已付应缴的印花税；

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的转让人有权转让股份的证据；

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过4位；

　　（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　删除。第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第三十八条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。删除。

　　第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　第四十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。删除。第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。删除。第七章 股东的权利和义务    第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　删除。    第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　(i) 在缴付成本费用后得到公司章程；

　　(ii) 可免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：

　　（a）所有各部分股东的名册；

　　（b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　（aa）现在及以前的姓名、别名；

　　（bb）主要地址（住所）；

　　（cc）国籍；

　　（dd）专职及其他全部兼职的职业、职务；

　　（ee）身份证明文件及其号码。

　　（c）公司股本状况；

　　（d）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　（e）股东会议的会议记录；

　　（f）公司最近期的经审计的财务报告及董事会、核数师及监事会报告；

　　（g）公司的特别决议；

　　（h）已呈送国家税务部门或其它主管机关备案的最近一期的财务报告。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第四十一条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　H股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

　　第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。　    第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。    第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

　　（四 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第四十六条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等其它费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　删除。　    第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五十七条 前条所称控股股东是指持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。删除。第五十八条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利、义务由股东大会作出决定。删除。第八章 股东大会第二节 股东大会的一般规定第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。删除。    第六十条 股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）对公司发行债券作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

　　（十四）审议批准董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

　　（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　　（十六）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。

　　第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　　（十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关制度等相关规定执行。

　　第六十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行：

　　公司在上述规定期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告相关证券交易所，说明原因并公告。

　　有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　（四）董事会认为必要提出召开时；

　　（五）监事会提出召开时。

　　第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　第六十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

　　第五十二条 公司召开年度股东大会，将于会议召开二十一日前以书面方式通知各股东；公司召开临时股东大会，将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。股东大会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集第五十四条 董事会应当在公司章程第五十一条规定的期限内按时召集股东大会。　第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。　    第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。　第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。　第四节 股东大会的提案和通知    第六十四条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

　　股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，有明确议题和具体决议事项。

　　第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于股东大会职责范围，有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十五条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　临时股东大会不得对通知中未载明的事项作出决议。

　　删除。    第六十六条 股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议将讨论的事项；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（九）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。

　　第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　；

　　（六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。

　　第六十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告、专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　向内资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于45日（含45日），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股持有人已收到有关股东大会的通知。

　　向境外上市外资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于45日（含45日），通过本公司网站（www.gsrc.com）发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。

　　删除。　    第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。调整为第六十五条。　第五节 股东大会的召开　第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。    第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该股东代理人不必是公司的股东）代为出席和表决。

　　结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

　　第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。删除。　    第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

　　第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第七十条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。删除。    第七十四条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。

　　法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决议或授权书副本。

　　第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。　第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。　第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。　第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。　第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。　第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。　第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。　第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十五条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。删除。　第六节 股东大会的表决和决议    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

　　第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

　　第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但在选举董事和监事时，每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投给某一名或其中几名董事和监事。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第八十五条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

　　（一）会议主席；

　　（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　第八十二条     股东大会采取记名方式投票表决。

　　（下转D32版）