（上接D31版）广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（下转D33版）

　　（上接D31版）

　　第七十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。删除。第八十一条 在投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。第八十四条 在投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。删除。    第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。　第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。    第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）变更公司形式；

　　（六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）变更公司形式；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，如：

　　（一）购买或销售商品；

　　（二）购买或销售除商品以外的其它资产；

　　（三）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　（四）提供财务资助；

　　（五）提供担保(反担保除外)；

　　（六）租入或者租出资产；

　　（七）委托或者受托管理资产和业务；

　　（八）赠与或者受赠资产；

　　（九）债权、债务重组；

　　（十）签订许可使用协议；

　　（十一）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十二）提供或者接受劳务；

　　（十三）委托或者受托销售；

　　（十四）与关联人共同投资；

　　（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或证券上市交易机构认定的其他交易。

　　公司与关联人进行的下述交易,在不违反公司上市地的监管机构不时制定和/或实施的规则、规定或守则下，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

　　（五）证券上市交易机构认定的其他交易。

　　关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

　　被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。

　　第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

　　被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。

　　第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

　　（一）连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）股份的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。

　　前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。

　　（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议通知的，或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　删除。第八十八条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。    第九十一条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。    第九十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录，出席会议的董事签名。股东大会会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，及占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）律师及计票人、监票人姓名；

　　（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。

　　公司应当及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。删除。　第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。　第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日。　第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九章 类别股东表决的特别程序第七节 类别股东表决的特别程序    第九十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　调整为第九十八条。第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过方可进行。第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一条至第一百五条分别召集的股东会议上通过方可进行。    第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

　　（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

　　（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

　　（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

　　（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

　　（十）增加其他类别股份的权利和特权；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　（十二）修改或废除本章所规定的条款。

　　调整为第一百条。    第九十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第九十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第五十七条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第二百二十二条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第九十七条 类别股东会的决议，应当经根据第九十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

　　第一百二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

　　第九十八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　第一百三条 公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第五十二条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。    第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　调整为第一百四条。    第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

　　调整为第一百五条。第十章 党委会第五章 党委会    根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或由上级任命。

　　党委按照党组织隶属关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的领导。

　　不变。第一百零一条 党委书记、党员总经理由一人担任。调整为第一百六条。第一百零二条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。调整为第一百七条。第一百零三条 党委设立党群工作部（与公司综合管理部一个机构两块牌子）,下设基层党组织。调整为第一百八条。    第一百零四条 党委对公司实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

　　（二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论经营管理方面的重大事项。

　　（三）党委参与公司重大事项决策的主要程序一般是：召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议；党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

　　（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。

　　（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。

　　调整为第一百九条。第一百零五条 党委组织所属党组织和党员围绕中心工作开展活动，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。调整为第一百一十条。第一百零六条 中国共产党广深铁路股份有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。调整为第一百一十一条。第一百零七条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。调整为第一百一十二条。第一百零八条 公司按照规定比例提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。调整为第一百一十三条。第十一章 董事会第六章 董事会第一节 董事    第一百一十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。

　　公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，连选可以连任。

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　董事无须持有公司股份。

　　第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务，但符合公司章程第一百一十九条及第一百二十条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效之日起除外。

　　公司不设职工董事，董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

　　公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。　    第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。　第一百二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。　第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人员因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。    第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且人数最少为3人，其中至少包括1名会计或财务管理专业人士，至少有1名独立董事通常居于香港。

　　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　有关独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等的规定，应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。

　　第二节 董事会    第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人。

　　董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

　　第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，连选可以连任。

　　董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

　　第一百一十一条 公司董事中包括独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。

　　独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　（四）独立董事享有董事的一般职权，同时具有以下特别职权：

　　1、成交总额占公司最近经审计的净资产的5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

　　7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　8、对公司重大事项发表独立意见。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　删除。

　　第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件：

　　（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

　　（二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事的提议未被采纳或其职权不能能行使，公司应将有关情况予以披露。

　　（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

　　删除。    第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

　　（二）具有法律、行政法规及规范性文件要求的独立性：

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　（五）《公司章程》规定的其它条件。

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

　　（六）法律、法规或其他规定所规定的人员。

　　删除。    第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

　　（八）拟定董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程修改方案。

　　（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

　　董事会可制定公司的财务，投资管理决策规则，该规则的制定和修改需由三分之二以上的董事（至少应有一名非执行董事）表决同意。

　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议除本章程规定的特别决议事项须经三分之二以上的无关联董事表决同意外，其余由无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东大会审议。

　　第一百二十六条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程修改方案；

　　（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东大会审议。

　　第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。　    第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十五条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

　　（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

　　（三 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

　　（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　删除。    第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司对他人提供担保。

　　公司对外但保应当遵守以下规定：

　　（一）公司对外担保的被担保对象银行资信等级必须达到AA级，且在银行不得有不良信用记录；

　　（二）公司对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，超过董事会权限的，须提交股东大会批准；

　　（三）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批通过；

　　（四）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（五）对外担保总额不得超过公司最近一期会计年度合并会计报表净资产的5%。

　　（六）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（七）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　删除。    第一百一十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　删除。　第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职责。删除。    第一百一十九条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的实施情况；

　　（三）签署公司发行的证券；

　　（四）董事会授予的其他职权。

　　董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。

　　第一百三十条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会、公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

　　调整为第一百三十一条。    第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知：

　　（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事和监事。

　　（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

　　第一百三十二条 董事会会议按下列方式通知：

　　（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件等形式通知各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限制，但应当给予合理通知。

　　（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

　　（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点； 

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十二条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。调整为第一百三十四条。    第一百二十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百二十四条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

　　第一百三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百三十六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

　　第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第一百零五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

　　第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会决议表决方式为举手表决。

　　就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

　　第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。    第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第三节 董事会专门委员会    第一百二十九条 公司专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（如有）中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第一百三十九条 公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第一百四十条 公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第一百四十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十二条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十二章  公司董事会秘书第四节 公司董事会秘书第一百二十六条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。    第一百四十三条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

　　第一百二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

　　（一）筹备公司股东大会和董事会会议；

　　（二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立；

　　（四）办理信息披露事务。

　　（五）投资者关系工作等事宜。

　　调整为第一百四十四条。    第一百二十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　调整为第一百四十五条。第十三章 公司总经理第七章 公司总经理等高级管理人员第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连选连任。    第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

　　公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　总经理、副总经理和其他高级管理人员任期三年，可连聘连任。

　　第一百四十七条 公司章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　公司章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的基本规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　（七）根据党委会提出的意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；

　　（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　（七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；

　　（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条 总经理、副总经理列席董事会会议；非董事总经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。调整为第一百五十条。　    第一百五十一条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由总经理召集和主持，并把党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。

　　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百五十三条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。　第一百五十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十三条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。删除。第一百三十四条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十五条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第十四章 监事会第八章 监事会　　第一节  监事　    第一百五十六条 公司章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。　第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。　第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。　第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　第二节  监事会第一百三十五条 公司设监事会。第一百六十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。    第一百三十六条 监事会由5-7名监事组成，任期三年，可连选连任。

　　监事会设主席1人，由全体监事的三分之二以上（含三分之二）选举和罢免。监事会主席任期三年，可连选连任。党委委员、纪委委员中符合条件的可推荐为监事人选。

　　第一百六十三条 监事会由5-7名监事组成，监事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举和罢免。监事会主席任期三年，可连选连任。党委委员、纪委委员中符合条件的可推荐为监事人选。

　　第一百三十七条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。调整为第一百六十四条。第一百三十八条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除。    第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百四十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员予以纠正；

　　（四 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百六十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（六）向股东会会议提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十一条 监事会的决议，应当由全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决同意。第一百六十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。　    第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助工作，所发生的合理费用，由公司承担。删除。第一百四十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。删除。

　　（下转D33版）