广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（上接D32版）

　　（上接D32版）

　　第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务    第一百四十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　（八）非自然人；

　　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

　　违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　删除。第一百四十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。删除。    第一百四十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　删除。第一百四十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。删除。    第一百四十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；

　　（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　删除。    第一百四十九条 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：

　　（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

　　（六）《香港联合交易所证券上市规则》所指的联系人。

　　删除。第一百五十条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。删除。第一百五十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十六条规定的情形除外。删除。    第一百五十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　删除。第一百五十三条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。删除。第一百五十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。删除。    第一百五十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形：

　　（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　删除。第一百五十六条 公司违反前条规定而提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。删除。    第一百五十七条 公司违反第一百五十五条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　删除。第一百五十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。删除。    第一百五十九条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

　　（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

　　（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

　　（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

　　删除。    第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

　　（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

　　（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

　　除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　公司与董事签订合同，还应当明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　删除。    第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　删除。    第一百六十二条 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

　　在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

　　在任总经理、副总经理和其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会予以撤换。

　　删除。第十六章 财务会计制度与利润分配第九章 财务会计制度、利润分配与审计第一节 财务会计制度第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。    第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第一百七十一条 公司的财务会计报告按照中国会计准则及法规编制。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期财务会计报告；在每一会计年度结束之日起的4个月内编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第一百六十五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务会计报告。调整为第一百七十二条。    第一百六十六条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

　　公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　调整为第一百七十三条。第一百六十七条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。删除。第一百六十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。删除。第一百六十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。    第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布年度报告；在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度报告。

　　上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百七十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。    第一百七十二条 公司税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）经股东大会决议提取任意公积金；

　　（四）支付普通股股利。

　　董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（三）至（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十三条 资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　调整为第一百七十七条。    第一百七十四条 公司的公积金用于下列用途：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）扩大公司生产经营；

　　（三）转增资本。

　　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　　资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。删除。    第一百七十六条 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金形式分配股利。

　　（三）在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度派息率不低于30%。三个连续年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。公司分配中期股利可以采取现金形式分配。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。

　　（六）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

　　第一百七十九条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益以及公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。

　　公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　（三）现金分红的条件、比例及时间间隔

　　公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综合考虑有关因素，该等因素包括但不限于：

　　（1）公司当年亏损；

　　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　（4）公司资产负债率高于70%；

　　（5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；

　　（6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重大金额；

　　（7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。

　　公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、第（5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5）项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6）项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整确定当年可分配利润。

　　公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且公司在任何三个连续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　　（一）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改由公司董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配政策和具体利润分配方案过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。股东大会对利润分配政策和具体利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司董事会制订、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改发表独立意见。

　　（三）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改需提交股东大会审议，利润分配政策的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体利润分配方案的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整现金分配利润政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

　　第一百八十条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：

　　（一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。在股东大会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过后以特别决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（五）监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　第一百八十一条 公司利润分配方案的决策程序和机制为：

　　（一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的经营状况、发展需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。

　　（二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

　　1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

　　2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

　　3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

　　母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

　　第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。    第一百七十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。

　　公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

　　第一百八十三条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。

　　公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

　　第一百七十九条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。调整为第一百八十四条。    第一百八十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　第一百八十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　第二节 内部审计第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。调整为第一百八十六条。　第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十七章 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任    第一百八十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

　　公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

　　创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

　　第一百八十八条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，其中公司聘用、解聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司章程的相关规定。第一百八十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。第一百八十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。　第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。　第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。    第一百八十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

　　（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　删除。第一百八十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。删除。第一百八十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。调整为第一百九十二条。第一百八十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定:

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

　　1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

　　2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

　　1、其任期应到期的股东大会；

　　2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

　　3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　删除。    第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者

　　2、任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给有权得到发行人财务状况报告的每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前30天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十八章 保险第十章 保险第一百八十九条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。调整为第一百九十五条。第十九章 劳动人事制度第十一章 劳动人事制度第一百九十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。调整为第一百九十六条。第二十章 工会、共青团组织第十二章 工会、共青团组织    第一百九十一条 公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理。公司为工会办公和活动提供必要条件，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费。

　　公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第一百九十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理。公司为工会办公和活动提供必要条件，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据相关法律、法规使用工会经费。

　　公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第一百九十二条 公司按照《中国共产主义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应当为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。调整为第一百九十八条。第一百九十三条 工会、共青团组织应当主动接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导。调整为第一百九十九条。第二十一章 公司的合并与分立第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资    第一百九十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

　　公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

　　删除。    第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

　　公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　调整为第二百一条。第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。    第二百二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二十二章 公司解散和清算第二节 解散和清算    第一百九十八条 公司有下列情形之一的，应当解散：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

　　（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

　　第二百三条 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百四条 公司有公司章程第二百三条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十九条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织成立清算组，进行清算。

　　第二百五条 公司因公司章程第二百三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第二百条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　清算组应由股东大会以普通决议任免（因公司宣告破产除外）。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　删除。    第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　调整为第二百六条。    第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百七条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第二百八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百零四条 公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。　    第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十三章 公司章程的修订程序第十四章 修改章程第二百零六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。删除。　    第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零七条 修改公司章程，应按下列程序进行：

　　（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订修改章程草案；

　　（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

　　（三）在遵守本公司章程有关规定及《必备条款》的前提下，由股东大会以特别决议通过章程修改草案。

　　删除。第二百零八条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。　第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。　第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十四章 争议的解决    第二百零九条 本公司遵从下述争议解决规则：

　　（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

　　（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

　　（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　删除。　第十五章 通知和公告    第二百一十条 公司的通知（包括公司向股东发出的会议通知、公司通讯或其他书面材料）可以下列形式发出：

　　（1）以公告方式进行；

　　（2）以专人送出；

　　（3）以邮资已付的邮件方式送出；

　　（4）公司上市地法律法规或上市规则规定或监督机构认可的其他形式。

　　章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.gsrc.com）或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给境外上市外资股股东。

　　公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　（一）董事会报告、本公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

　　（二）中期报告及中期摘要报告（如适用）；

　　（三）会议通知；

　　（四）上市文件；

　　（五）通函；

　　（六）委任表格，具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义。

　　第二百一十七条 公司的通知（包括公司向股东发出的会议通知、公司通讯或其他书面材料）可以下列形式发出：

　　（1）以公告方式进行；

　　（2）以专人送出；

　　（3）以邮件方式送出；

　　（4）公司上市地法律法规或上市规则规定或监督机构认可的其他形式。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指定媒体（包括网站）上公告。

　　就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.gsrc.com）或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

　　公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　（一）董事会报告、本公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

　　（二）中期报告及中期摘要报告（如适用）；

　　（三）会议通知；

　　（四）上市文件；

　　（五）通函；

　　（六）委任表格，具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义。

　　第二百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。　第二百一十九条 除公司章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。　第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。　第二百二十一条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二十五章 附则第十六章 附则　    第二百二十二条 释义：

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百二十三条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。　第二百二十四条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。第二百二十五条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。调整为第二百二十六条。　第二百二十七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。