北京石头世纪科技股份有限公司 2023年年度利润分配方案 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：688169             证券简称：石头科技             公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● ?每股分配比例：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本年度A股每股派发现金红利4.68元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　● ?本次利润分配方案及资本公积转增股本方案以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● ?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● ?本次利润分配方案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,977,379,718元，2023年度公司实现归属于公司股东的净利润2,051,217,414元（合并报表）。

　　经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、 以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每股派发现金红利4.68元（含税）。截至2024年3月28日，公司总股本131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与分配股数共131,307,185股，以此计算合计拟派发现金红利614,517,625.80元（含税），占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为29.96%。2023年度公司不送红股。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月28日，公司总股本为131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与转增股数共131,307,185股，合计转增52,522,874股，转增后公司总股本增加至184,000,344股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。根据《上市公司股份回购规则》第十八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份334,350股，支付的资金总额为人民币102,715,029.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司通过回购专用账户所持有公司的股份170,285股（截至2024年3月28日），不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　2023年半年度利润分配方案经2023年9月20日的2023年第三次临时股东大会审议通过，以2023年半年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税，保留小数点后 5 位），利润分配总额为120,773,802.42元。

　　综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为838,006,457.40元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为40.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月27日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意上述事项。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：688169                                      公司简称：石头科技

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,977,379,718元，2023年度公司实现归属于公司股东的净利润2,051,217,414元（合并报表）。

　　经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每股派发现金红利4.68元（含税）。截至2024年3月28日，公司总股本131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与分配股数共131,307,185股，以此计算合计拟派发现金红利614,517,625.80元（含税），占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为29.96%。2023年度公司不送红股。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月28日，公司总股本为131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与转增股数共131,307,185股，合计转增52,522,874股，转增后公司总股本增加至184,000,344股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。根据《上市公司股份回购规则》第十八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份334,350股，支付的资金总额为人民币102,715,029.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司通过回购专用账户所持有公司的股份170,285股（截至2024年3月28日），不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　2023年半年度利润分配方案经2023年9月20日的2023年第三次临时股东大会审议通过，以2023年半年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税，保留小数点后 5 位），利润分配总额为120,773,802.42元。

　　综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为838,006,457.40元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为40.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，主要产品包括智能扫地机器人、洗地机、洗烘一体机及其他智能电器：

　　1、智能扫地机器人

　　公司是国际上将激光雷达技术，精密光学视觉导航避障及相关算法大规模应用于智能扫地机器人领域的领先企业。

　　智能扫地机器人在通过基于激光测距传感器、视觉传感器、惯性测量单元等传感器的SLAM算法构建出户型地图后，再根据户型地图进行定位，同时通过AI算法规划出智能、高效的清扫路径，可以有效避免漏扫、重扫。服务器端通过对互联网产品数据进行深度学习、算法优化从而不断迭代升级机器人算法。

　　同时，扫地机全线新品开发了全功能基站，除原有充电基础功能外，增加了抹布自清洁、自动集尘、抹布烘干、清洗槽烘干等功能，促使扫地机器人在智能化发展的道路上实现了质的跨越。

　　2、洗地机

　　为改善清洁效果和使用体验，公司深入研发并将最新研发成果应用于相关产品中，包括双滚刷系统、智能洗烘及全链路抗菌、智能脏污检测、自动投放清洁液等技术，使洗地机地面清洁与自清洁能力得到了提升，增强了抑菌与防臭效果，提升了使用便利性，干湿垃圾清洁一步到位。

　　3、洗烘一体机

　　随着现代生活的发展，用户在衣物清洁方面逐渐产生对衣物烘干的较强需求。现有洗烘一体机存在很多体验上的不足，无法为客户带来极致的体验，难以满足用户对产品的期望。基于洗烘一体机领域的市场现状及客户潜在的需求，公司自研了“第三种烘干技术（分子筛吸附式烘干）洗烘一体机”，解决了烘干温度过高、毛屑残留过多、烘干风道污染残留，烘干效果差、烘干时间过长等问题，同时也满足主流的嵌入式家装场景，不会额外占用更多的家装空间。不同于冷凝或热泵式烘干，公司技术产品采用物理吸附技术，利用分子筛超强的吸湿能力对衣物进行除湿。配合行业首创的双风路循环系统，独立分区，保持主循环风路相对干燥的循环暖风、循环风路无主动热源，从而实现低温干衣护理。该产品不仅可以烘真丝羊毛等高端面料，而且还提高了烘干效率，达到高效干衣的效果；另外，该产品还解决了传统洗烘一体机毛屑附着、残屑污染等问题。

　　(二) 主要经营模式

　　公司紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。在采购方面，公司是以直接采购为主，工厂自行采购为辅。在生产方面，公司已自建工厂，上半年自建工厂已经开始投产，公司生产模式转变为自主生产和委外加工相结合的方式。委外加工方面，公司与代工厂商签署委托加工合同，由公司以书面或电子方式传送订单给代工厂商，订单包含产品的种类、数量、送达交货时间以及公司指定的交货地点、联系人和单价等。在销售方面，公司采用线上与线下相结合的销售模式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　从2020年至2023年，清洁电器行业经历了显著的发展阶段。在2020至2022年，行业受益于全球疫情引发的居家生活趋势以及技术创新的推动，实现了快速增长。消费者对家庭清洁和健康生活的需求激增，促使扫地机等清洁电器的销量和市场份额迅速扩大。这一时期，产品创新如激光雷达导航，视觉导航避障、全功能基站等设计成为行业发展的主要驱动力。

　　进入2022年后，宏观经济的不确定性给清洁电器行业带来新的挑战。为了应对挑战，行业内企业开始采取更为灵活的市场策略，如通过成本优化及调整定价以吸引更广泛的消费者群体，同时继续在产品创新上投入，维持市场竞争力。此外，全功能基站扫地机器人因其便捷的自动充电和清洁功能，逐渐成为市场的新宠，其市场份额和消费者接受度持续上升。奥维云网（AVC）推总数据显示，2023年中国清洁电器零售额344亿元，同比增长6.8%，零售量2534万台。

　　在国内市场方面，自2017年以来智能家居产业掀起一轮创新浪潮，GFK数据显示，从2012年到2022年，清洁电器的销售额复合增长率达到28%，市场规模从29亿元上升到348亿元。作为新晋生活刚需，清洁电器当前的渗透率依然较低，2022年的吸尘器每百户平均拥有量仅有23.5台，其中主力品类扫地机器人占5.1台、洗地机仅有1.5台，均处于起步阶段。GFK预计到2030年，清洁电器的市场规模能达到600亿元、4000万台左右。洗地机和扫地机器人分别作为深度清洁和自动化清洁的典型代表，现在以及未来都是典型品类。由于清洁需求的属性明确、稳定，清洁效果与清洁工作自动化将是清洁电器毋庸置疑的核心发展方向。随着产品的不断迭代进化，洗地机和扫地机器人的功能特点最终将以某种形式融合，在这个大方向上，持续的技术创新将是未来清洁电器行业发展的原动力。

　　在海外市场方面，IDC指出，2023-2027年全球智能家居市场的规模将持续增长，这一增长动力来自于对便利性、能源效率和安全性的需求。全球消费者都在寻找方法简化他们的日常生活，并使自己的家更加舒适和安全。IDC预测，到2027年，全球智能家居市场的规模将超过10亿，复合年增长率（CAGR）为5.6%，北美、欧洲和亚太地区将持续增长。到2027年，全球扫地机的市场容量将增长至2320万台，产品功能的改进和使用场景的扩展将推动扫地机市场的增长，扫地机市场的年增长率高于整体智能家居市场。

　　技术的进步和消费者对于便利生活追求的不断提高，共同催生了智能清洁电器市场的蓬勃发展，全球范围内扫地机的普及和需求呈现出显著增长趋势。随着人工智能和物联网技术的深度融合，清洁电器的功能和效率正在不断突破，为用户提供了更加智能化、个性化的清洁解决方案。展望未来，随着技术的不断演进和市场的进一步拓展，清洁电器行业有望将迎来更广阔的发展空间和机遇，成为智能家居领域的一大亮点。

　　（2）行业基本特点

　　智能清洁电器行业是一个技术驱动性强、市场需求日益增长的行业，其产品种类和功能正变得日益多样化，以满足不同消费者的需求。随着人工智能、机器视觉、传感器技术以及物联网技术的进步，扫地机的功能得到了不断的优化和升级，变得更加智能化和自动化。同时，行业具有国际化的特点，随着全球化的推进，头部企业不仅在本国市场大放异彩，还积极拓展海外市场。随着消费者对产品使用体验和售后服务要求的提升，提高用户体验和服务逐步成为企业的重点。技术创新、市场需求的多样化及对高质量用户体验的追求，共同推动着该行业的快速发展。

　　（3）主要技术门槛

　　智能清洁电器是人工智能、光电、机电、声学、力学、材料学、流体动力学等多领域技术高集成的行业。产品性能提升的根基在于算法，核心算法（如SLAM算法、AI导航算法等）、数据积累、算法能力是行业的关键壁垒。从更长远的维度看，智能清洁电器行业是一个快速迭代的朝阳行业。随着5G和大数据时代的发展，一些行业领先的产品可实现智能操控，用户能够通过APP对智能扫地机器人进行实时远程观察和控制，用户体验显著增强。同时企业通过跟踪产品情况、收集用户反馈，了解用户需求和产品性能表现，进一步对产品进行优化升级。随着消费升级浪潮的来临，国内外消费者对该类产品的清洁功能、智能性、静音等方面提出了越来越高的要求。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国际上将激光雷达技术及相关算法大规模应用于智能扫地机器人领域的领先企业。智能扫地机器人在通过基于激光测距传感器、惯性测量单元等传感器的SLAM算法构建出户型地图后，再根据户型地图进行定位，同时通过AI算法规划出智能、高效的清扫路径，可以有效避免漏扫、重扫。服务器端通过对互联网产品数据进行深度学习、算法优化从而不断迭代升级机器人算法。

　　2023年公司研发投入6.19亿元，截至2023年12月31日，公司研发人员622人，新增获得境内外授权专利522项。推出的新品智能扫地机器人G20系列、P10系列、洗地机A10系列等收获了良好的口碑，进一步加深了用户对公司品牌的认知程度，持续提升公司市场占有率。根据奥维云网数据，在2023年，公司扫地机器人线上市场零售额份额达到23.89%，同比提升2.61个百分点。

　　同时，公司在研发与产品设计方面处于行业前列。近年来，公司及主要控股子公司分别被授予“国家鼓励的重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”、“北京市知识产权示范单位”、“中国机器人产业联盟会员”、“北京半导体行业协会会员”、“北京市企业技术中心”、“北京市创新型中小企业”、“北京市专精特新‘小巨人’企业”等资质，公司和公司产品曾被授予“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、 “北京市新技术新产品(服务)”、“北京工业设计促进专项设计领军机构”、“国际iF设计大奖”、 “Best of IFA”、“台湾金点奖”、“中国优秀工业设计奖”、“红点奖”、“中国设计红星奖”、“北京市科学技术奖”、“时代财经AI突破创新奖”和“创客北京2023”“高端制造产业三等奖”等多项荣誉。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　2023年，我国家电市场环境持续回暖，奥维云网（AVC）推总数据显示，2023年中国清洁电器零售额344亿元，同比增长6.8%，零售量达到2534万台。根据奥维云网数据，在各类清洁电器中，扫地机器人以40%的市场份额领先，国内2023年扫地机器人销售额同比增长10%。

　　2023年，中国品牌的扫地机及清洁电器在海外市场取得了显著的成就，实现了销量与价格的同步提升。中高端产品因其技术领先和功能完备而受到市场的追捧，中国品牌凭借优秀的产品力成功拓展了国际市场，有效推动了产品结构的升级，进而提高了市场渗透率。

　　在中高端市场的竞争中，消费者对产品的选择不再仅仅基于价格，而是更加注重技术优势和功能的全面性。中国品牌凭借多年的技术积累和对用户体验的深入洞察，成功将技术创新转化为卓越的产品性能，加速了海外市场产品结构的优化和升级。中国品牌的产品线正逐步从单一功能的设备转变为具备自清洁、自集尘、烘干以及智能上下水等多功能的复合型产品，以适应全球消费者对智能家居解决方案的日益增长的需求。

　　这一转变不仅标志着中国品牌在国际市场上的竞争力提升，也反映了中国制造业在全球价值链中的地位提升。展望未来，中国品牌将继续致力于技术创新和产品升级，以满足全球消费者对高品质生活的追求，进一步巩固和扩大在国际市场的影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入865,378.38万元，同比增长 30.55%；发生营业成本388,255.26万元，同比增长 15.44%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,437,664.16万元，比年初增长32.71%；总负债 299,513.87万元，比年初增长134.79 %；资产负债率为 20.83%；归属于股东的净利润 205,121.74万元，同比增长73.32%。　

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　不适用

　　董事长：昌敬

　　董事会批准报送日期：2024年3月29日

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2024-007

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2024年3月15日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际到会董事5人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　报告期内董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年年度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成2023年度各项工作。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，不会变相改变募集资金用途。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（八）审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（九）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算

　　报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于董事2024年度薪酬的议案》

　　为完善和规范公司治理，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司结合自身发展、经营业绩、董事岗位职责等方面，制定了公司董事2024年度薪酬方案。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，全体委员均回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票（因涉及董事利益，全体董事回避表决）

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了2024年度高级管理人员的薪酬方案。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，委员孙佳回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（因涉及董事利益，董事昌敬、孙佳回避表决）

　　（十二）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　在董事会审议本议案前，独立董事召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以2票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了该议案，并发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十三）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2024年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

　　授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司本次计划使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金需求的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十五）审议通过《关于2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

　　公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十七）审议通过《关于<关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告出具审计报告的会计师事务所，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，在2023年度的审计过程中，制定审计方案合理、审计程序科学，勤勉尽责，审计工作得到了有效执行。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董事会2023年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事蒋宇捷、黄益建回避表决）

　　（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技         公告编号：2024-009

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），本公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　本公司2023年度（以下简称“本报告期”或“本年度”）使用募集资金的金额为人民币1,136,584,558.17元；截至2023年12月31日，累计已使用募集资金（包含置换预先投入募投项目的支出和部分发行费用等）的金额约为人民币3,773,981,420元，扣除包含的部分上市发行费用累计已使用募集资金的金额约为人民币3,760,789,937元。截至2023年12月31日，尚未使用募集资金的余额为人民币 946,460,683.48元，其中包含累计收到的募集资金利息收入、现金管理收益净额(扣减手续费)及汇兑差异影响合计人民币 339,123,849.88元。此外，截至2023年12月31日的募集资金余额 946,460,683.48元中，其中募集资金专户存储的余额为人民币 66,460,683.48元，经授权购买的理财产品的余额为人民币 880,000,000.00元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，切实保护投资者利益，本公司根据实际情况，制定了《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。2020年9月30日，公司、北京石头启迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月12日，公司、Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《离岸账户监管协议》。2022年7月12日，公司、惠州石头智造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述募集资金监管协议要求。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元/美元/欧元/港币/英镑

　　此外，截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况

　　2022年3月9日，本公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币28亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，自2022年4月2日起至2023年4月2日有效。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2022年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。

　　2023年3月21日，本公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币18亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，自2023年4月2日起至2024年4月1日有效。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2023年3月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。上述事项无需提交股东大会审议，在授权期限及授权额度范围内可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理金额为88,000万元，具体情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币946,460,683.48元，其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理的募集资金本金为人民币88,000万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　（九）募集资金其他使用情况

　　2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》，同意增加“湖南省长沙市芙蓉区”为项目实施地点，将“营销服务与品牌建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。具体内容详见公司于 2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的公告》。上述事项无需提交股东大会审议。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，不存在违规使用募集资金的情形，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　本公司聘任的外部审计师对本公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了报告号为“普华永道中天特审字(2024)第1125号”的鉴证报告，其认为本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，保荐机构对北京石头世纪科技股份有限公司2023年募集资金存放和使用情况无异议。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　金额单位：人民币万元

　　注1：上表各募投项目的“截至期末承诺投入金额”以公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上所披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入募投项目金额及实际已置换先期投入金额。

　　注3：2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意根据公司项目实际情况，将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月，将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月，将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》，同意将“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2022年4月调整为2023年4月。2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》，同意调整“营销服务与品牌建设项目”的实施进度，将达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。截至本报告披露日，该项目已结项。

　　注4：新一代扫地机器人项目已结项，在项目效益测算期内，该项目实际效益已达到预计水平。