山东惠发食品股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603536                                                  公司简称：惠发食品

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　山东惠发食品股份有限公司董事会提议，拟以公司2023年末的总股本24,464.23万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利人民币489.2846万元，该预案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，行业内也称火锅料行业，南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、狮子头等。

　　目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。报告期内，公司加大了预制菜其他品类如冷鲜菜类、常温休食类、健康餐类等菜肴制品的研发、销售以及供应链业务的推广运营。

　　公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，菜肴制品包括农家蛋饺、小龙虾等产品，供应链业务主要是面向酒店、校餐、团餐、连锁餐饮等单位的食材加工配送业务。

　　（二）经营模式

　　公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

　　1、采购模式

　　公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，制定具体的采购计划。并对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

　　（1）速冻食品业务的采购模式

　　公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。

　　（2）健康食材供应链业务的采购模式

　　公司主要采购肉禽蛋奶、蔬菜、米面粮油、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。基本上实现了基地和品牌商直采，并搭建了共享的供应链平台，并规划平台上的产品由生产厂家或产品供应商自主定价。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

　　公司目前有三大生产基地和中央厨房：三大生产基地为公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。中央厨房分别在公司本部及沙县新沙一品实业有限公司，公司本部中央厨房主要生产净菜、面点、A+B料包、冷鲜菜等产品，沙县新沙一品实业有限公司主要生产沙县小吃蒸饺等产品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区，生产厂区根据订单安排生产。委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，保证委托加工产品质量安全。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式主要包括经销商模式、商超模式、终端直销模式、供应链模式。

　　（1）经销商模式

　　经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

　　（2）商超模式

　　公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，在 “大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

　　（3）终端直销模式

　　终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

　　（4）供应链模式

　　供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该种模式下，所有配送的各类食材和产品均坚持公司的研发标准和质量标准以保证食材质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括肉禽蛋奶、蔬菜、米面粮油、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入199,712.79万元，同比增长26.36%，实现归属于上市公司股东的净利润751.59万元，同比增长106.27%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603536        证券简称：惠发食品      公告编号：临2024-003

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2023年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润7,515,873.55元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币53,088,594.38元。经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为244,642,300股，以此计算合计拟派发现金红利489.2846万元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于母公司股东净利润的65.10%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开公司第四届董事会第二十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，董事会提出的2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603536          证券简称：惠发食品          公告编号：临2024-004

　　山东惠发食品股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度

　　并进行担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“惠发食品”)预计2024年度向金融机构申请总金额不超过人民币70,000万元（不含截止到2023年12月31日的融资余额）的综合授信额度，有效期为自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

　　● 本次担保预计额度：公司拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　● 被担保人名称：惠发食品，公司之全资子公司：山东和利农业发展有限公司(以下简称“和利发展”)，山东新润食品有限公司（以下简称“新润食品”），北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称“北京惠达通泰”）。

　　● 截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为14,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为28.45%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　● 公司董事会于2024年3月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

　　（一）金融机构综合授信额度情况概述：

　　为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过70,000万元的综合授信额度（不含截止到2023年12月31日的融资余额），有效期为自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

　　2024年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　（二）担保情况概述

　　2024年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　1、本次担保预计概述：

　　具体情况如下：

　　为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2024年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额）。

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、被担保人的基本情况

　　（1）惠发食品

　　法定代表人：惠增玉

　　注册资本：人民币24,464.23万元

　　成立日期：2005年2月2日

　　注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

　　经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2023年12月31日，惠发食品总资产110,487.85万元、净资产53,007.81万元，实现净利润9,208.25万元。

　　（2）和利发展（公司之全资子公司）

　　法定代表人：宋彰伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2008年10月27日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

　　经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，和利发展总资产26,121.42万元、净资产5,210.42万元，实现净利润266.08万元。

　　（3）新润食品（公司之全资子公司）

　　法定代表人：王国栋

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2009年2月3日

　　公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，新润食品总资产9,769.64万元、净资产1,075.49万元，实现净利润126.28万元。

　　（4）北京惠达通泰（公司之控股子公司）

　　法定代表人：李玉军

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立日期：2019年5月21日

　　注册地址：北京市通州区景盛南二街29号2幢

　　经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划；酒店管理；教育咨询；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、制作；专业承包；劳务分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：山东惠发食品股份有限公司持股51%；北京通泰餐饮有限责任公司持股49%

　　截至2023年12月31日，北京惠达通泰总资产8,117.20万元、净资产3,275.59万元，实现净利润1,610.10万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为14,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为28.45%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。该议案需提交本公司2023年年股东大会审议。

　　（二）监事会意见：公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请金融机构综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次申请银行综合授信并提供担保事项。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603536          证券简称：惠发食品           公告编号：临2024-005

　　山东惠发食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况确认及

　　2024年度日常关联交易情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》已经山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“惠发食品”）第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：2024年3月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限责任公司（含其子公司）等关联方日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　上述事项事前经第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。公司独立董事认为上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。

　　本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意提交公司第四届二十四次董事会审议。

　　2、公司于2024年3月28日召开了第四届监事会第二十一次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年4月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，2023年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并分别经公司2022年年度股东大会以及2023年度第一次临时股东大会审议通过。2023年11月1日，公司召开总经理办公会审议通过了增加公司向关联人山东惠心云厨供应链有限公司、山东惠众达供应链有限公司购买商品的关联交易类别，上述关联交易金额预计分别在10万元、120万元内，上述新增日常关联交易具体金额在公司2023年度日常关联交易情况预计的总额范围内，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该新增关联交易类别的金额未超过300万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司董事会审批权限。公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为83,633.48万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

　　截至2023年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、数据尾差为四舍五入所致。

　　（三）2024年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过91,587.43万元(不含税)，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　说明：1、上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

　　2、数据尾差为四舍五入所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京通泰餐饮有限责任公司

　　1、基本情况

　　名称：北京通泰餐饮有限责任公司

　　住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

　　法定代表人：丁静

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1999年8月10日

　　注册资本：1,300万元

　　经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额21,188.69万元，净资产3,299.50万元，2023年实现利润总额6,147.85万元，净利润1,270.62万元。

　　2、关联关系

　　北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（二）山东惠心云厨供应链有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠心云厨供应链有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

　　法定代表人：刘堂永

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年8月30日

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，公司资产总额69.96万元，净资产0.89万元，2023年实现利润总额0.82万元，净利润0.82万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（三）平安云厨科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：平安云厨科技集团有限公司

　　住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1

　　法定代表人：高明

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年9月18日

　　注册资本：9646.0618万元

　　经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联关系

　　平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（四）青岛优德加智慧科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：青岛优德加智慧科技有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303

　　法定代表人：张庆玉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年9月15日

　　注册资本：206.1856万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额524.25万元，净资产-347.63万元，2023年实现利润总额-384.00万元，净利润-384.00万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。

　　（五）山东惠众达供应链有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠众达供应链有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

　　法定代表人：张庆玉

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2022年11月8日

　　注册资本：300万元

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额250.43万元，净资产82.22万元，2023年实现利润总额-16.78万元，净利润-16.78万元。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。

　　（六）山东惠发投资有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠发投资有限公司

　　住所：诸城市历山路东段南侧

　　法定代表人：惠增玉

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年4月9日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额8,158.44万元，净资产1,899.10万元，2023年实现利润总额-1,294.38万元，净利润-1,294.38万元。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司69,507,573股，占本公司总股本的28.41%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

　　（七）苍南县山海旅游产业发展有限公司

　　1、基本情况

　　名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司

　　住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室

　　法定代表人：吴正含

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2022年2月10日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）)

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至到2023年12月31日主要财务指标（未经审计）：公司资产总额178,040,949.55元，净资产11,487,582.38元，利润总额5,343,153.66元，净利润5,342,824.22元。

　　2、关联关系

　　苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山海食品管理有限公司49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（八）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司

　　住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村

　　法定代表人：程鹏

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2023年7月5日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额2,964.27万元，净资产2,947.42万元，2023年实现利润总额-152.58万元，净利润-152.58万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（九）惠增玉

　　1、基本情况

　　惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。

　　2、关联关系

　　惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、交易的数量与价格

　　公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　3、交易价款结算

　　付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　4、关联交易协议签署情况

　　公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、惠发食品第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、惠发食品第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、惠发食品第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、关联方营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品           公告编号：临2024-009

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2023年主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十五号——食品制造》第十四条相关规定，现将山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”)2023年主要经营数据公告如下：

　　一、2023年经营情况

　　1、主营业务收入按照行业分类情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、主营业务收入按照产品分项分类情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、主营业务收入按照销售模式分类情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　4、主营业务收入按照地区分类情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、2023年经销商变动情况

　　单位：户

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日