广西梧州中恒集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团        公告编号：2024-17

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年3月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）董事会召集，会议由公司董事长杨金海先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事9人，现场出席3人，副董事长倪依东先生，董事李林先生、王海润先生，独立董事陈道峰先生、龚行楚先生、李俊华先生通过视频会议方式参加；

　　2. 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席刘明亮先生、职工代表监事梁键先生通过视频会议方式参加；

　　3. 董事会秘书王祥勇先生因工作原因无法出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.00议案名称：广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

　　1.01议案名称：回购股份的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：回购股份的种类及方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：回购期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：回购的价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：回购的资金总额及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：回购后公司股权结构的变动情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案为非累积投票议案，所有议案均为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所

　　律师：陈昌松、韦震

　　(二) 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　● 上网公告文件

　　《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　● 报备文件

　　《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600252       证券简称：中恒集团       公告编号：临2024-18

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的目的：增强投资者对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

　　● 回购股份的用途：公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　● 回购股份的资金总额及来源：不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　● 回购价格：本次回购股份的价格不超过3.34元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　● 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　● 特别风险提示：

　　1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，将产生可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年3月8日、2024年3月28日分别召开第十届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励，未实施股权激励部分将依法予以注销。

　　（二）回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购期限

　　1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1.回购股份的用途

　　公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　2.回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元。以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购资金总额上限20,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59,880,239股，约占公司总股本的比例为1.73%；按回购资金总额下限15,000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为44,910,179股，约占公司目前总股本的比例为1.30%。

　　注：具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过3.34元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）本次用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本3,451,489,454股为基础，按回购金额上下限测算，按照本次回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格上限3.34元/股测算，回购股份按照国有资产管理要求用于实施股权激励，则回购前后股权结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为116.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为66.16亿元，流动资产为68.57亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金20,000.00万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.71%、3.02%、2.92%，回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员（单位）在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，将产生可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2024年3月15日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年3月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：临2024-13）。公司于2024年3月23日披露了公司2024年第二次临时股东大会的股权登记日（2024年3月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：临2024-15）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份，专用账户具体情况如下：

　　持有人名称：广西梧州中恒集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882671589

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日