贵州川恒化工股份有限公司 2023年度利润分配预案公告(上接D105版)

　　(上接D105版)

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，本集团自2023年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　注：1 票面利率为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3%。

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合资信评估股份有限公司为公司资信评级机构，公司评级情况无变化，根据资信评级机构对公司出具的最新跟踪评级报告，明确“确定维持公司主体长期信用等级为AA-，并维持‘川恒转债’的信用等级为AA-，评级展望为稳定”。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、为满足控股子公司恒达矿业项目子公司恒昌新能源建设资金需求，恒达矿业向全体股东提出增资申请，申请全体股东按出资比例增资，增资金额为人民币1.90亿元，增资完成后，恒达矿业注册资本由3.00亿元增至4.90亿元。恒达矿业现有股东按持股比例认购增资部分注册资本，本公司认购9,690.00万元，恒达矿业另一股东欣旺达电子股份有限公司认购9,310.00万元，该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，截止本报告披露日，恒达矿业增资事项已完成工商变更登记手续，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-159、2022-160、2023-002、2023-003）。

　　2、公司2021年公开发行的可转换公司债券“川恒转债”于2022年2月18日进入转股期，并在报告期内触发《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的“有条件赎回条款”，经第三届董事会第二十五次会议决议通过，结合公司募投项目建设情况，及截止目前“川恒转债”进入转股期时间相对较短等原因，公司不行使赎回权，不提前赎回“川恒转债”，并在自本次董事会审议通过本议案之日（2023年2月3日）起至2023年12月31日期间，若“川恒转债”再次触发有条件赎回条款，公司均不行使赎回权，不提前赎回“川恒转债”，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-005、2023-006、2023-007）。

　　3、公司2022年度向特定对象发行股票事项在报告期内已通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，公司于2023年12月启动发行，发行价格为16.40元/股，发行股数为4,025.00万股，该部分股票已于2024年1月11日上市，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-058、2023-064、2023-074、2023-133、2024-013）。

　　4、报告期内，经公司第三届董事会第三十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，欣旺达对福祺矿业增资人民币3.65亿元，其中101.14万元计入注册资本，36,398.86万元计入资本公积。本次增资完成后，欣旺达持有福祺矿业的股权比例为18.35%，公司持股比例由100%变更为81.65%，福祺矿业注册资本由450.00万元增加至551.14万元，截止本报告披露日，福祺矿业增资事项已完成工商变更登记手续，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-088、2023-092、2023-100、2023-101、2023-114）。

　　5、恒达矿业为公司与欣旺达合资公司，注册资本为4.90亿元，本公司与欣旺达分别持有恒达矿业51%、49%的股权。福祺矿业为公司与欣旺达合资公司，本公司与欣旺达分别持有福祺矿业81.65%、18.35%的股权。为加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率，各方达成意见如下：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业49%股权，交易价格为欣旺达对恒达矿业的实缴出资1.97亿元，公司放弃对恒达矿业49%股权的优先受让权。该事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过，截止本报告披露日，福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权事项已完成工商变更登记手续，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-104、2023-105、2023-111、2023-112、2023-116）。

　　证券代码：002895   证券简称：川恒股份      公告编号：2024-048

　　转债代码：127043   转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十九次会议通知于2024年3月18日以电子邮件等方式发出，会议于2024年3月28日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》

　　详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2024-049）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在2023年度的履职情况进行了总结，包括董事会的召开情况、再融资事项、员工激励情况等。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事提交2023年度述职报告，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

　　3、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　2023年度在董事会的领导下，公司管理层围绕2023年度经营目标，积极开展相关工作，公司总经理对公司2023年度经营情况予以总结汇报。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　2023年主要经济指标总体情况：

　　（1）截止2023年12月31日，公司总资产120.24亿元，总负债57.03亿元，所有者权益63.21亿元。

　　（2）2023年度实现营业收入43.20亿元，利润总额9.66亿元，净利润7.89亿元。

　　（3）2023年度经营活动产生的现金流量净额5.28亿元，投资活动产生的现金流量净额-9.83亿元，筹资活动产生的现金流量净额10.07亿元，现金及现金等价物净增加额5.56亿元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2023年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2024年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2024年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2024年度公司实现营业收入65.00亿元。

　　特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）调整分配金额。同时公司将根据经董事会、股东大会审议通过的利润分配预案调整已公开发行的可转换公司债券转股价格，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《募集资金2023年度存放与使用情况报告》

　　报告期内公司募集资金使用情况具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《募集资金2023年度存放与使用情况公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　8、审议通过《2023年内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作《2023年内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　9、审议通过《对广西鹏越增资的议案》

　　为进一步促进广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）的发展，公司拟与广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）对广西鹏越按股权比例进行增资，合计增资金额10,000.00万元，本公司拟以自有资金认缴增资9,000.00万元，南国铜业认缴增资1,000.00万元，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《对广西鹏越增资的公告》（公告编号：2024-052）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　10、 审议通过《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案》

　　《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予尚未解除限售的股份合计340.30万股，扣除首次授予的限制性股票第二个限售期内拟回购的股份数3.75万股（合计10名激励对象在限售期内离职、退休），根据《激励计划》关于解除限售比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为437人，符合解除限售条件的股份为336.55万股，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　董事吴海斌、张海波、王佳才、段浩然、何永辉均为《激励计划》首次授予股权激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：通过。

　　11、 审议通过《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》

　　因在公司《激励计划》限售期内首次授予激励对象5人离职（未解除限售股份合计2.50万股）、5人退休（未解除限售股份合计1.25万股），预留权益激励对象3人离职（未解除限售股份合计1.75万股）。根据《激励计划》的规定对已离职及退休的激励对象股票予以回购注销，回购注销涉及的股份数为5.50万股，公司将根据回购情况对应修改《公司章程》，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《2024年度对子公司担保额度预计的议案》

　　本议案各子议案分别表决：

　　12.01 《2024年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计》

　　公司在2024年度对资产负债率为70%以下的子公司川恒生态科技有限公司、贵州福麟矿业有限公司提供合计不超过3.50亿元的担保额度，公司可根据实际情况向被担保人分配担保的主债权额度，担保的具体方式以与各商业银行协商确定为准，担保额度的使用期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　12.02 《2024年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计》

　　公司在2024年度对资产负债率为70%以上的子公司广西鹏越生态科技有限公司、贵州恒轩新能源材料有限公司提供合计不超过4.50亿元的担保额度，公司可根据实际情况向被担保人分配担保的主债权额度，担保的具体方式以与各商业银行协商确定为准，担保额度的使用期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本公司为各子公司在2024年度担保额度预计的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 审议通过《修改<独立董事工作制度>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁布的与上市公司治理及独立董事相关规则，公司对照现行有效的《公司章程》及《独立董事工作制度》，决定对《独立董事工作制度》相关内容予以修订，修订后的《独立董事工作制度》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　因本次董事会审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会，对相关议案进行审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　公司召开2023年年度股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：002895   证券简称：川恒股份      公告编号：2024-056

　　转债代码：127043   转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2024年4月19日（星期五）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2024年4月19日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年4月19日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2024年4月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年4月16日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司306会议室。

　　二、会议审议的事项

　　1、审议事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2024-048）及其他相关公告。

　　3、表决情况

　　（1）中小股东投票情况单独统计的提案：提案6.00。

　　（2）提案8.00为逐项表决提案。

　　（3）提案7.00、8.00为特别决议提案，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2024年4月19日（星期五）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2024年4月19日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第二十四次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月19日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2023年年度股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2023年年度股东大会议案的投票意见如下：

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限：   年     月      日至      年       月    日

　　证券代码：002895   证券简称：川恒股份      公告编号：2024-057

　　转债代码：127043   转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届监事会第二十四次会议通知于2024年3月18日以电子邮件等方式发出，会议于2024年3月28日以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有刘蕾、曾韬，合计2人。会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》

　　监事会对董事会编制的《2023年年度报告全文及其摘要》予以审阅，达成如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州川恒化工股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2023年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2024-049）与本公告同时在信息披露媒体披露。

　　2、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　监事会对其2023年度履职情况进行了总结汇报，包括2023年度监事会会议召开情况、监事会对董事、高管及相关事项的监督意见等。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　2023年主要经济指标总体情况：

　　（1）截止2023年12月31日，公司总资产120.24亿元，总负债57.03亿元，所有者权益63.21亿元。

　　（2）2023年度实现营业收入43.20亿元，利润总额9.66亿元，净利润7.89亿元。

　　（3）2023年度经营活动产生的现金流量净额5.28亿元，投资活动产生的现金流量净额-9.83亿元，筹资活动产生的现金流量净额10.07亿元，现金及现金等价物净增加额5.56亿元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2023年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2024年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2024年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2024年度公司实现营业收入65.00亿元。

　　特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利10.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）调整分配金额。同时公司将根据经董事会、股东大会审议通过的利润分配预案调整已公开发行的可转换公司债券转股价格，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2023年内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2023年内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案》

　　《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予尚未解除限售的股份合计340.30万股，扣除首次授予的限制性股票第二个限售期内拟回购的股份数3.75万股（合计10名激励对象在限售期内离职、退休），根据《激励计划》关于解除限售比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为437人，符合解除限售条件的股份为336.55万股，具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》

　　因在公司《激励计划》限售期内首次授予激励对象5人离职（未解除限售股份合计2.50万股）、5人退休（未解除限售股份合计1.25万股），预留权益激励对象3人离职（未解除限售股份合计1.75万股）。根据《激励计划》的规定对已离职及退休的激励对象股票予以回购注销，回购注销涉及的股份数为5.50万股，公司将根据回购情况对应修改《公司章程》，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届监事会第二十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：002895   证券简称：川恒股份      公告编号：2024-051

　　转债代码：127043   转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　募集资金2023年度存放与使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337号文核准，公司公开发行可转换公司债券1,160.00万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额为11.60亿元，扣除各项发行费用合计不含税金额15,274,659.44元，实际募集资金净额为人民币1,144,725,340.56元（因发行费用中增值税进项税额842,381.69元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为1,143,882,958.87元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021CDAA40144号《验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2022年12月31日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金828,429,341.59元。

　　3、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金864,355,672.44元，其中本年度内募集资金使用金额为35,926,330.85元，募集资金专户余额合计为293,613,566.21元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理制度》制定和执行情况

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　2020年，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的修订对公司《募集资金管理制度》进行修订，经2020年10月15日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过相关制度修订的议案，修订后的制度符合证监会及深交所现行相关规则。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金实施管理。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、募集资金三方监管协议的签订情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司已根据募投项目不同用途分别在中国农业银行股份有限公司福泉市支行、中国建设银行股份有限公司福泉支行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司已与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目-30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目为提高项目建设效率，拟与2022年度向特定对象发行股票募投项目同步建设，预计完工时间为2024年8月31日；“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”不直接产生效益；部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，不直接产生效益。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　本年度内公司未发生使用公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的情况。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度内公司未发生使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　6、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度内公司未使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本年度内公司不存在公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

　　8、超募资金使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券不存在超募资金，也不存在使用等相关情况。

　　9、尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。

　　10、募集资金使用的其他情况

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议通过《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。2023年度公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为10,342,428.43元。截止2023年12月31日，用募集资金等额置换金额累计158,324,087.12元。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况表

　　不适用。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募投项目对外转让或置换的情况

　　本年度公司不存在公开发行可转换公司债券募投项目对外转让或置换的情况。

　　二、 向特定对象发行股票募集资金

　　（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1392号文同意注册，公司于2023年12月向特定对象发行股票40,250,000股，发行价格为16.40元/股，募集资金总额为660,100,000.00元，扣除各项不含税发行费用9,502,830.19元，实际募集资金净额为650,597,169.81元（因发行费用中增值税进项税498,169.81元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金金额为650,099,000.00元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023CDAA1B0433号《验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　不适用

　　3、 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司未使用向特定对象发行股票募集资金，募集资金专户余额合计为653,721,683.30元。

　　募集资金专户余额较实际可使用募集资金多3,622,683.30元，系尚未支付部分中介机构费用及尚需置换的以自有资金支付的中介机构费用，以及利息收入。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理制度》制定和执行情况

　　《募集资金管理制度》制定情况详见本公告前文所述相关内容。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金实施管理。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

　　3、募集资金三方监管协议的签订情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司已根据募投项目用途在中国农业银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专户，公司已与开户银行、保荐机构国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构出具对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度内“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”未建设完成。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　本年度内公司未发生使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入的情况。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度内公司未发生使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　6、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度内公司未使用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本年度内公司不存在向特定对象发行股票节余募集资金使用情况。

　　8、超募资金使用情况

　　公司向特定对象发行股票不存在超募资金，也不存在使用等相关情况。

　　9、尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。

　　10、 募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况表

　　不适用。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募投项目对外转让或置换的情况

　　本年度公司不存在向特定对象发行股票募投项目对外转让或置换的情况。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2023年度已按《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：为顺利推进募集资金投资项目，本公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募集资金投资项目。自2022年4月15日第三届董事会第十五次会议后，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币70,004,771.65 元，经2024年2月5日公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计73,454,771.65 元，其中包括募投项目拟置换的募集资金金额合计为 70,004,771.65元及已由自筹资金支付的发行费用3,450,000.00元。