江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：688076         证券简称：诺泰生物        公告编号：2024-017

　　转债代码：118046         转债简称：诺泰转债

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及要求，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）董事会将公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年首次公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1220号），公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额人民币829,817,941.50元，扣除承销费等发行费用（不含公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币104,654,948.34元，募集资金净额为人民币725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金700,011,210.92元，其中：支付发行费用43,341,830.32元，部分超募资金偿还银行贷款50,000,000.00元，暂时性补充流动资金43,500,000.00元，部分超募资金永久补充流动资金100,000,000.00元，募投项目使用404,933,509.48元，部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金58,235,871.12元。尚未使用的募集资金余额为80,375,511.45元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额17,757,342.31元及持有未到期的现金管理产品30,000,000.00元）。具体情况如下：

　　注1：2022年8月29日，经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议，通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事、监事会已对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构出具了无异议意见。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，该事项无需提交公司股东大会审议 （具体内容详见公司于2022年8月30日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-045）。2023年度，公司从“106车间多肽原料药产品技改项目”募集资金专户累计支取82,560,066.60元存入募集资金保证金专户，同时在该项目募集资金专户银行开具同等金额银行承兑汇票，用于支付该项目设备款。截至2023年12月31日，公司累计通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的金额为82,560,066.60元。

　　注2：2023年5月22日，经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议，通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金4,000万元用于新建“氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2023年5月23日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-033）。

　　（二）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506 号），公司本次向不特定对象发行面值总额43,400万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币434,000,000.00元，扣除未支付的承销费用（不含增值税）人民币4,905,660.38元后，公司本次收到募集资金为人民币429,094,339.62元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计2,845,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为426,248,396.23元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2023]验字第90045号《验资报告》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　公司募集资金净额为人民币426,248,396.23元；报告期内，公司实际尚未使用募集资金。截至2023年12月31日，期末募集资金余额为429,094,339.62元（部分发行费用尚未支付及置换）。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）2021年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。因“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项和“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，公司已分别于2022年4月29日和2023年6月8日将存放对应项目募集资金的专用账户注销，其余募集资金专户未见异常。本期末各专户余额情况如下：

　　（二）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为429,094,339.62元，相关募集资金三方监管协议及四方监管协议尚未签署完成，公司实际尚未使用募集资金。2024年1月，相关募集资金三方监管协议及四方监管协议已完成签署。具体存放情况如下：

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）”（见附表1）。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）”（见附表2）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金情况，未违反监管机构相关规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　2022年5月28日，经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2022年5月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-029）。

　　2023年4月18日，公司提前将上述暂时用于补充流动资金的募集资金1亿元全部归还至募集资金专项账户（具体内容详见公司于2023年4月19日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-019）。在上述期间内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，单次补充流动资金时间未超过12个月。

　　2023年4月21日，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-025）。

　　本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为4,350万元。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至报告期末，公司尚未使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　2022年6月10日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2022年6月11日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-034）。自上述决议通过至本报告期期末，公司使用暂时闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理。截至2023年6月8日，上述现金管理产品已全部到期赎回。

　　2023年4月21日，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-026）。自上述决议通过至本报告期期末，公司使用暂时闲置募集资金不超过2.5亿元进行现金管理。

　　截至2023年12月31日，公司在上述额度及期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至报告期末，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　2023年4月21日，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-024）。该议案经2023年6月12日召开的公司2022年年度股东大会审议通过（具体内容详见公司于2023年6月13日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-048）。

　　本报告期，公司累计使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，无使用超募资金归还银行贷款的情况。截至2023年12月31日，公司在最近12个月内累计使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，无使用超募资金归还银行贷款的情况。截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款合计15,000万元。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至报告期末，公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　截至报告期末，本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至报告期末，公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　2023 年 5 月 22 日，经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议，通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金 4,000 万元用于新建“氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-033）。

　　上述议案审议通过后，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”所属的募集资金专户节余募集资金中 4,000 万元已转入“氟维司群生产项目”专户，其余 2,698.74 万元已转入公司普通账户。“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”所属的募集资金专户已注销。

　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至报告期末，公司不存在节余募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为：截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：

　　2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　证券代码：688076         证券简称：诺泰生物        公告编号：2024-020

　　转债代码：118046         转债简称：诺泰转债

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司监事会已对上述事项出具了明确同意意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额为829,817,941.50元，扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据公司《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日募集资金使用情况详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源于首次公开发行股票募集资金中部分暂时闲置的募集资金。

　　（四）投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不用于质押，不用于证券投资、衍生品投资等高风险投资。

　　（五）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（八）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求及时披露现金管理的具体情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能够使公司获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪投资产品的运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、审议程序及专项意见

　　2024年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688076         证券简称：诺泰生物        公告编号：2024-021

　　转债代码：118046         转债简称：诺泰转债

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　关于使用超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币2,382.39万元用于永久补充公司流动资金，本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　公司监事会已对上述事项出具了明确同意意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额为829,817,941.50元，扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据公司《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日募集资金使用情况详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金计划

　　据公司2024年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，在保证现有募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充公司流动资金。公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　公司超募资金总额为175,162,993.16元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,382.39万元，占超募资金总额的比例为13.60%，未超过超募资金总额的30%。公司将在前次超募资金永久补充流动资金完成之日起12个月后实施本事项，不会违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金存放账户尚有未到账银行存款利息，因此，实际用于永久补充流动资金以注销账户之日实际转出资金金额为准。

　　四、相关说明

　　本次超募资金永久补充流动资金能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序及专项意见

　　2024年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合公司经营发展的实际需要，拟使用金额未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。且公司将在前次超募资金永久补充流动资金完成之日起12个月后实施本次补流，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688076        证券简称：诺泰生物        公告编号：2024-022

　　转债代码：118046        转债简称：诺泰转债

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　关于开展以套期保值为目的的

　　金融衍生产品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过10,000万人民币（或等值外币），上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过10,000万人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》，公司保荐机构南京证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了无异议的核查意见。本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行的衍生产品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机和套利为目的。但业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公司海外客户的销售回款结汇，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。

　　（二）交易金额及期限

　　公司及子公司拟使用不超过10,000万人民币（或等值外币）开展金融衍生品交易业务，无需缴纳保证金，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过10,000万人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的金融衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手方为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

　　二、交易风险分析及风险防控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　2、流动性风险：不合理的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：开展金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司开展金融衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险防控措施

　　1、公司开展的金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单金融衍生品，且该类金融衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

　　2、公司对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

　　三、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

　　四、审议程序

　　公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务有助于公司规避外汇市场的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，公司相关内控制度健全且有效执行。公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　综上，保荐机构对公司此次开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688076         证券简称：诺泰生物        公告编号：2024-015

　　转债代码：118046         转债简称：诺泰转债

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年3月28日上午10:00在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长童梓权先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　经全体与会董事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《关于<2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　议案内容：2024年度董事薪酬方案为：1、独立董事徐强国、曲峰、胡文言、高集馥先生2024年度津贴标准为10万元整（税后）/年；2、非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬；3、未担任管理职务的非独立董事，按与其签订的合同为准。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　回避表决情况：全体董事回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　议案内容：2024年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员采取年薪制，年薪总额由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成，依据高级管理人员在公司担任的具体职务情况、任职资格与能力、绩效表现及行业薪酬情况等综合确定。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2024年3月29日