兖矿能源集团股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告(下转D44版)

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第六次会议，于2024年3月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议通知和材料已分别于2024年3月13日、2024年3月24日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）批准公司《2023年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的2023年度业绩；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　董事会审计委员会已经认可公司《2023年度报告》，同意提交董事会审议。

　　（二）通过公司《2023年度董事会工作报告》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（三）批准公司《2023年度总经理工作报告》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（四）通过公司《2023年度财务报告》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（五）通过公司《2023年度利润分配方案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2023年度现金股利1.49元/股（含税）。

　　建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每股送红股0.3股。

　　有关详情请参见公司日期为2024年3月28日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（六）批准公司《2023年度内部控制评价报告》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　董事会审计委员会已经认可公司《2023年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。

　　（七）批准公司《2023年度ESG报告》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（九）批准《关于确认公司2023年度持续性关联交易的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　确认2023年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

　　本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　（十）批准公司《2024年度生产经营计划和资本性开支计划》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（十一）批准《关于聘任公司总工程师（化工）的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　根据总经理的提名，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工）。

　　董事会提名委员会已审查通过高春雷先生任职资格，建议董事会履行聘任程序。

　　（十二）通过《关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

　　（十三）通过《关于讨论审议公司董事、监事2024年度酬金的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　建议公司2024年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

　　董事会薪酬委员会已经认可公司董事、监事2024年度酬金方案，同意提交董事会审议。

　　（十四）批准《关于审议批准公司高级管理人员2024年度酬金的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司2024年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

　　董事会薪酬委员会已经认可公司高级管理人员2024年度酬金方案，同意提交董事会审议。

　　（十五）批准《关于审议批准公司2024年度职工工资总额的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（十六）批准《关于审议批准公司2024年度捐赠预算的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（十七）批准《2023年度外部审计机构履职情况评估报告》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（十八）批准《2023年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（十九）批准《关于调整2023年度外部审计机构酬金安排的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准2023年度增加信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费用人民币190万元。

　　（二十）通过《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　1.委任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所为公司2024年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至2024年度股东周年大会结束之日止。

　　2.2024年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

　　董事会审计委员会已经认可公司2024年度外部审计机构及其酬金安排事项，同意提交董事会审议。

　　有关详情请参见公司日期为2024年3月28日的关于变更会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二十一）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　1.批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值50亿美元的融资担保。

　　2.批准兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

　　3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

　　有关详情请参见公司日期为2024年3月28日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二十二）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币750亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

　　待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　2.批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

　　（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

　　3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

　　（二十三）通过《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　（二十四）通过《关于授权董事会增发本公司股份的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行股份总额20%的股份。

　　相关期间是指股东周年大会通过本议案起至下列最早的日期为止的期间：

　　1.在本议案通过后，至公司2024年度股东周年大会结束之日；

　　2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

　　（二十五）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2023年度股东周年大会讨论审议；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

　　相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：

　　（1）在本提案通过后，至公司2024年度股东周年大会结束之日；

　　（2）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　　2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　　（二十六）决定召开公司2023年度股东周年大会。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　授权任一名董事，确定公司2023年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　附：高春雷先生简历

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附

　　高春雷先生简历

　　高春雷，出生于1981年5月，正高级工程师，工程硕士。高先生2011年11月任兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂党委委员、副厂长，2018年11月任兖州煤业榆林能化有限公司党委副书记、厂长，2021年10月任兖州煤业榆林能化有限公司党委书记、董事长、总经理，2022年6月任兖矿能源集团股份有限公司山东能源化工分公司党委委员、副总经理，2022年10月任兖矿能源集团股份有限公司山东能源化工分公司党委委员、副总经理、安全总监，2023年10月任兖矿能源现代煤化工事业部总经理。高先生毕业于黑龙江科技学院。

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2024-019

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于向子公司提供融资担保和授权兖煤

　　澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次担保情况及被担保人名称：

　　1. 授权兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

　　2. 授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过15亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

　　● 为被担保人担保情况：

　　截至2023年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币178.71亿元。

　　● 公司无逾期对外担保

　　● 本次授权事项需提交股东大会审议批准

　　一、本次授权担保情况概述

　　（一）本次授权担保的基本情况

　　1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

　　2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过15亿澳元的担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

　　（二）本次授权担保的具体事项

　　1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值50亿美元的融资担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

　　2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

　　3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　4.本次授权期限自2023年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

　　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　　2024年3月28日召开的公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2023年度股东周年大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表》。

　　三、担保协议内容及担保对象情况

　　于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币178.71亿元，占公司2023年经审计归属于母公司净资产人民币726.94亿元的24.58%。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第六次会议决议。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附表1

　　拟被担保兖矿能源子公司基本情况表

　　币种：人民币  单位：亿元

　　注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

　　附表2

　　拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

　　单位：亿澳元

　　附表3

　　拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表

　　单位：亿澳元

　　股票代码：600188             股票简称：兖矿能源             编号：临2024-020

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利1.49元（含税），每股派送红股0.3股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为147.10亿元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每股派发现金股利1.49元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为7,439,370,720股，以此计算合计拟派发现金红利11,084,662,373元（含税）。占本年度按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润（“净利润”）的比例为55.04%，占扣除法定储备后净利润的60.00%。

　　（二）公司拟向全体股东每股送红股0.3股。截至2023年12月31日，公司总股本为7,439,370,720股，本次送红股后，公司的总股本为9,671,181,936股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年3月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了公司2023年度利润分配方案。董事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，拟定2023年度利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，待审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2024-021

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的A股会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）

　　● 原聘任的A股会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（“证监会”）联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）（“《选聘会计师事务所管理办法》”）相关规定，信永中和已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。根据公司董事会审计委员会的建议，决定聘任天职国际为公司提供2024年度A股财务报表审计、内部控制有效性审计等服务。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与信永中和进行了充分沟通，信永中和对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任A股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际成立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师一：付志成，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　（2）签字注册会计师二：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　（3）签字注册会计师三：卯建强，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　（4）项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司董事会同时委任天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）为公司提供H股审计服务，2024年度A股、H股审计费用共计840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。

　　2024年度审计费用同比下降超过20%，主要原因为公司依据《选聘会计师事务所管理办法》要求，通过公开招标方式，选聘2024年度审计服务机构，评审过程中，综合考虑了参与投标的各家会计师事务所有关资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价等多种评价要素。经评审，天职国际及天职香港以综合条件评分优势被选聘为公司2024年度审计服务机构。

　　天职国际及天职香港依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑了需配备的审计人员情况、投入的工作时间及事务所的收费标准等因素确定了公司的审计费用报价。

　　二、拟变更A股会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　2022年度，信永中和对公司出具了标准无保留意见的审计报告，在按照合同完成公司2023年度审计工作后，信永中和将连续15年为公司提供A股审计服务。

　　公司不存在已委托信永中和开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据《选聘会计师事务所管理办法》相关规定，信永中和已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与信永中和、天职国际进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。且截至本公告披露日，不存在与变更会计师事务相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

　　三、拟变更A股会计师事务所应履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会认真审核了《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对天职国际、天职香港的执业情况进行了充分了解，查阅了天职国际、天职香港的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：天职国际、天职香港具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意聘任天职国际、天职香港为公司2024年度A股、H股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2024年3月28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权），同意：

　　1.委任天职国际、天职香港分别为公司2024年度A股、H股会计师事务所，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至2024年度股东周年大会结束之日止。

　　2.2024年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会讨论审议，并自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2024-018

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2024年3月13日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2024年3月28日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《2023年度报告》及《年报摘要》；

　　二、审议通过《2023年度监事会工作报告》；

　　三、审议通过《2023年度财务报告》；

　　四、审议通过《2023年度利润分配方案》；

　　五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　六、审议通过《2023年度ESG报告》；

　　七、审议通过《关于确认公司2023年度持续性关联交易的议案》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　股票代码：600188             股票简称：兖矿能源             编号：临2024-022

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）及其子公司（合称“本集团”）根据中华人民共和国财政部（“财政部”）颁布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（“《企业会计准则解释第16号》”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，对公司会计政策进行相应变更和调整（“本次会计政策变更”）。

　　● 本次会计政策变更不会对本集团的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，本集团自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》上述规定。

　　公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》而进行的相应变更，无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、具体情况及对本集团的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　本次会计政策变更前，本集团对租赁和弃置义务等相关单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认的规定，不确认递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2023年1月1日起，本集团执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，相关单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。同时，对在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间的相关单项交易进行追溯调整，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　除上述政策变更外，其他未变更部分，本集团仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更对本集团的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对本集团的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　股票代码：600188                  股票简称：兖矿能源

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　(一) 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn及H股年度报告登载网址：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　(二) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(三) 《兖矿能源集团股份有限公司2023年年度报告》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

　　(四) 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(五) 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会建议以权益分派股权登记日的股份数为基数，每10股送红股3股，并每10股派发现金股利14.9元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　(1). 公司简介

　　(2). 报告期公司主要业务简介

　　2023年中国煤炭优势产能继续释放，国际供应形势好转、进口煤大幅增长，整体供需形势呈现偏宽松格局，煤炭价格保持历史较高水平。煤化工行业市场供需同步增长，保持宽松格局，产品价格整体弱势运行。

　　（一）主要业务

　　1.煤炭业务

　　本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

　　2.煤化工业务

　　本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、己内酰胺、石脑油、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

　　（二）市场地位、竞争优势及业绩驱动因素

　　本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。

　　2023年，煤炭市场震荡波动，价格保持中高位运行。本集团坚定落实发展战略，深化精益管理，针对性采取布局优化、项目并购等超常规举措，产业发展取得显著成效，经营业绩保持历史高位。

　　(3). 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：

　　①公司于报告期内新增合并了鲁西矿业、新疆能化、山能财司、山东能源大厦上海有限公司和兖矿煤化工程有限公司（“煤化工程公司”）的财务报表,根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，本集团对以前期间相关财务数据进行了追溯调整。因兖矿财司注销，公司不再合并其财务报表。

　　②公司于报告期内完成了2018年A股股票期权激励计划第三个行权期自主行权以及相应股份过户登记、2022年度利润分配之股票红利派发和部分限制性股票回购注销，截至2023年12月31日，公司总股本由4,948,703,640股调整至7,439,370,720股，每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

　　③报告期内公司派发了股票股利，并遵照新颁布会计准则解释调整了递延所得税会计处理方式，公司根据中国会计准则对以前年度相关财务数据进行了追溯调整。

　　④山能财司对外提供存贷款等金融服务，剔除财务公司对经营活动现金流的影响后，2023年本集团经营活动现金流净额为264.63亿元，同比减少444.37亿元。

　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　报告期内，公司合并了鲁西矿业、新疆能化、山能财司、山东能源大厦上海有限公司和煤化工程公司的财务报表。根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，本集团对以前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表第一至第三季度的各季度财务指标与已披露的数据不同。

　　(4). 股东情况

　　(一) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　(二) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2023年12月31日）

　　√适用      □不适用

　　(5). 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　(一) 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币(下转D44版)