广州汽车集团股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2024-020

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更的原项目：广汽自主品牌新疆项目（以下简称“原项目”）

　　● 变更后节余募集资金投向的新项目：广汽自主品牌车型项目（以下简称“新项目”）

　　● 节余募集资金的金额：将原项目节余的募集资金约62,157.79万元（含利息，截至2023年12月31日）用于新项目，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。

　　上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。

　　（二）原募集资金投资计划

　　根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中广汽自主品牌新疆项目（原项目）拟使用募集资金80,000万元。

　　单位：万元

　　二、本次拟变更项目的基本情况和变更原因

　　（一）拟变更募投项目的基本情况概述

　　原项目“广汽自主品牌新疆项目”实施主体为广汽乘用车有限公司（前称为：广州汽车集团乘用车有限公司，下称“广汽乘用车”），项目总投资108,695万元。项目建设地点为乌鲁木齐市经济技术开发区，建设规模为5万辆/年产能，建设内容为建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施，具体分两阶段实施。第一阶段进行总装联合厂房及相关设施的建设，拟使用募集资金28,135万元；第二阶段进行焊装车间、涂装车间及配套设施建设，形成完备的生产线，拟使用募集资金51,865万元，两阶段完成后，达到5万辆/年的生产规模。

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　截至2023年12月31日，原项目已完成第一阶段，即总装联合厂房及相关设施的建设，实际使用募集资金22,782.95万元，达到一阶段预期目标。具体募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注： 节余募集资金具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

　　（三）拟变更原募投项目的原因

　　原募投项目系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行投资，已完成第一阶段投资，第二阶段投资原定根据市场销量情况滚动实施。因近几年汽车行业整体增速放缓，且行业内部竞争加剧，公司汽车销量增速不及预期，在公司整体产能相对充足的情况下，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，原计划推进的第二阶段产能扩张投资暂缓推进。公司后续将结合产业链整体布局，以及销量增长情况，继续推进方案论证，后续将使用自有资金稳步实施项目建设。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）“广汽自主品牌车型项目”基本情况

　　（二）项目必要性及可行性分析

　　1、项目的必要性

　　新能源汽车是顺应时代发展和技术进步的主要趋势，插混路线是2023年增长最快的细分市场。目前B级轿车销量、增速以及市场份额不断提高。自主品牌借助新能源化转型在B级轿车市场取得突破，2022年在B级轿车市场销量占比已达28%。自主品牌B级轿车新能源渗透率达到62%，其中PHEV占比16%，且其份额仍在持续高速增长中。此外，预计2025年SUV市场容量将达到1,236万（占比51%），超越轿车占据最大细分市场，容量有望继续突破。公司已明确将“坚定不移实施战略转型，聚焦‘XEV+ICV’双核驱动发展战略”，本次拟变更为募投项目的A66、T68车型项目即是基于全新Y78平台按节能车方向进行打造的中高级轿车及大五座SUV。通过新能源路线，从产品力和用户体验上实现对现有竞品车型的超越，提振自主品牌轿车及SUV销量。

　　2、项目的可行性

　　基于全球化平台开发的现有产品受到认可，产业链整合夯实产品基础。公司基于GPMA全球化平台进行混动产品开发，已有3款插混产品（E9/E8/ES9）于2023年顺利投产，并获得市场认可。A66/T68车型在既有产品基础上基于Y78架构全新开发，进一步提升产品竞争力，市场预期较好。广汽研究院凭借多年来在自主研发领域的积累，能为产品研发赋能。且公司已加快布局混动相关的电机、电控自研及生产线，计划在A66/T68车型搭载，能进一步提升产品成本竞争力及供应保障能力。

　　（三）新项目的实施风险

　　当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信、人工智能等领域加速融合，推动汽车产品形态、消费结构发生深刻变革。由于项目从论证到实施、再到产品推出需要一定的时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，募投项目存在新产品性能不达预期，得不到应用领域和客户认可的风险。

　　（四）募投项目变更对公司的影响

　　本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　四、履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第60次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：经审查，公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金利用效率。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次将部分募投项目变更并将项目对应的节余募集资金用于新项目的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第60次会议决议公告；

　　2、第六届监事会第19次会议决议公告；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查报告。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2024-021

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于广汽财务公司向关联方

　　提供金融服务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司广州汽车集团财务有限公司（下称“广汽财务公司”）拟向合营、联营企业吸收存款日均不超过75亿元、提供年度授信不超过100亿元的金融服务。

　　●因公司高级管理人员存在兼任合营、联营企业董事的情形，本次交易为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第60次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为加强成员企业内部资金归集和提高资金使用效率，经公司于3月28日召开的第六届董事会第60次会议审议通过，同意广汽财务公司向本公司部分合营、联营企业吸收存款日均不超过75亿元、提供年度授信不超过100亿元的金融服务，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。

　　经公司2022年年度股东大会及2023年第三次临时股东大会审议批准，同意广汽财务公司向部分合营、联营企业吸收存款日均不超过75亿元、提供年度授信不超过100.5亿元的金融服务，广汽财务公司在2023年度与相关企业实际发生的存款及提供的授信分别为46.7亿元和70.5亿元。

　　二、关联方基本情况

　　1、广汽本田汽车有限公司

　　注册资本：54,100万美元，法定代表人：高锐，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　2、广汽本田汽车销售有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：高锐，主营业务：汽车销售；为公司合营企业广汽本田汽车有限公司全资子公司。

　　3、广汽丰田汽车有限公司

　　注册资本：133,389.61万美元，法定代表人：閤先庆，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　4、广汽丰田汽车销售有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：閤先庆，主营业务：汽车销售；为公司合营企业广汽丰田汽车有限公司全资子公司。

　　5、广汽汇理汽车金融有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币，法定代表人：郁俊，主营业务：汽车金融业务等；为本公司与东方汇理个人金融股份有限公司分别持有50%股权的合营企业。

　　6、五羊-本田摩托（广州）有限公司

　　注册资本：4,900万美元，法定代表人：高锐，主营业务：摩托车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　7、广汽丰田发动机有限公司

　　注册资本：67,094万美元，法定代表人：藤原宽行，主营业务：汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的联营企业，公司持有30%股权。

　　因公司高级管理人员兼任上述合营、联营企业董事的情形，广汽财务公司与上述合营、联营企业的存、贷业务属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强公司内部资金集中管理和提高资金使用效率，子公司广汽财务公司拟吸收上述企业日均不超过75亿元人民币存款，并提供不超过100亿元人民币的授信额度（含保函），存贷款利率参照市场利率执行；通过本次交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次交易应当履行的程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第60次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项在提请本次董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第60次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　公司代码：601238                     公司简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn；www.hkex.com.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议向全体股东派发每10股1元（含税）的末期现金股利，加上本年度中期已派发的每10股0.5元（含税）的现金股利，全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为36%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸与出行、能源及生态、国际化、投资与金融等业务，构成了完整的汽车产业链闭环。

　　1、研发

　　本集团研发以广汽研究院为主体，是本公司直接投资、管理，并在授权范围内相对独立运营的分公司和战略事业部，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。

　　2、整车

　　（1）乘用车主要通过子公司广汽乘用车、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田生产。报告期内新增广汽传祺E9、ES9、E8、GS3影速，昊铂 GT、昊铂 SSR、昊铂 HT，广汽丰田锋兰达智能电混双擎、全新换代雷凌、铂智4X，广汽本田雅阁全新换代、型格HATCHBACK、致在e:HEV、皓影e:HEV /e:PHEV等全新、换代车型。

　　★ 产品：

　　本集团乘用车产品包括18个系列的轿车、25个系列的SUV及6个系列的MPV。

　　本集团燃油车产品主要包括：

　　★ 广汽传祺影豹（Empow）、GS4、GS8、M8、影酷 (Emkoo)等；

　　★ 广汽本田雅阁（Accord）、型格（Integra）、缤智（Vezel）、飞?（Fit）、皓影（Breeze）等；

　　★ 广汽丰田凯美瑞（Camry）、雷凌（Levin）、威兰达（Wildlander）、锋兰达（Frontlander）、威飒 (Venza)等；

　　本集团节能与新能源产品主要包括：

　　广汽传祺GS8混动、ES9、M8混动、E8、E9、影豹混动、影酷混动等；

　　广汽埃安AION S、AION Y、AION V、AION LX、昊铂 GT、昊铂 HT等；

　　广汽本田雅阁e:PHEV、皓影e:HEV/e:PHEV、奥德赛e:HEV、ZR-V致在 e:HEV、 e:NP1（极湃1）等；

　　广汽丰田凯美瑞双擎、汉兰达双擎、雷凌双擎、赛那（Sienna）、铂智4X等。

　　★ 产能：截至本报告期末，汽车总产能为306.5万辆/年。

　　★ 销售渠道：为灵活应对市场变化，本集团积极探讨营销模式创新，打造“直营+经销、线上+线下、车城+商超”的双轨模式。围绕客户线上消费的需求，深耕新媒体运营管理和数字化建设，持续推出、优化线上直销订车工具，着力提升各主机厂APP运营效能，为客户带来更好的购车体验。本集团通过销售门店及互联网渠道开展汽车销售，截至本报告期末，本公司连同合营联营企业拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的乘用车4S店2,645家。海外销售网点236个，销售及服务业务覆盖41个国家及地区。

　　（2）摩托车

　　摩托车通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车、踏板式摩托车以及电动自行车、电动摩托车等。截至本报告期末，本集团摩托车总产能为125万辆/年。

　　3、零部件

　　本集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团控股子公司锐湃动力、联营公司广丰发动机、上海日野、时代广汽等生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、微电机、换挡器、动力电池、电驱、电控、内外饰等，产品主要为本集团整车配套。

　　4、商贸与出行

　　本集团主要通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）等围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售、物流、国际贸易、二手车、配套服务等业务。

　　5、能源及生态

　　本集团通过设立优湃能源及下属广汽能源、因湃电池等公司，构建“锂矿+基础锂电池原材料生产+电池生产+储能及充换电服务+电池租赁+电池回收和梯次利用”纵向一体化的集团新能源产业链；顺应新能源发展趋势，积极拓展能源及生态业务，打造一体化能源生态 ，实现能源生态跨越发展及软件服务（OTA+软件增值服务）创新突破。

　　6、国际化

　　本集团设立广汽国际，负责自主品牌的海外市场运营及销售服务，推进中长期海外产品规划、海外建厂规划、海外渠道运营规划等各项国际化举措的落地。

　　7、投资与金融

　　本集团主要通过子公司广汽财务公司、中隆投资、广汽资本、众诚保险及合营公司广汽汇理汽金等企业开展金融投资、保险、保险经纪、融资租赁、汽车信贷等相关业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:本集团自2023年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第25号——保险合同》（新保险合同准则），并根据准则要求对比较期间的财务报表进行重述。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：广州汽车工业集团有限公司持有本公司A股5,206,932,069股，约占本公司A股股本的70.44%；同时，通过港股通及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股301,228,000股，约占本公司H股股本的9.72%；故其持有本公司A、H股合计共为5,508,160,069股，约占本公司总股本的52.51%；

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登记在香港中央结算（代理人）有限公司处。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期内，本集团的营业总收入约为1297.06亿元，较上年同期增加约17.62%；归属于母公司股东的净利润约为44.29亿元，较上年同期减少约45.08%；基本每股收益约为0.42元，较上年同期减少约46.15%。

　　本报告期业绩变动主要影响因素是：

　　（1）2023年，我国经济持续稳定恢复，国内汽车市场总体稳定并实现正增长，汽车产销量创历史新高；同时也面临新能源汽车补贴退坡、汽车行业出现价格战等一系列的影响。这样的形势下，本集团紧密围绕“十四五”发展规划，把握各方利好政策和市场机遇，积极应对行业挑战，着力推动高质量发展，全年实现汽车累计销售250.50万辆，同比增长2.92%。本集团始终坚持正向研发、自主创新，加快推出新产品和已有产品的迭代升级，不断增强产品力，其中广汽乘用车不断丰富明星产品组合，推出PHEV车型，主要有E8、E9、ES9车型，M6、M8等MPV车型持续热销；广汽埃安新能源汽车增长迅猛，全年销量超过48万辆，同比增长77.02%，并不断深入推进能源生态产业链闭环布局。

　　（2）合资企业加快产品转型，其中广汽丰田本报告期新推出全新换代雷凌、铂智4X，以及多款智能电混双擎车型，新能源和节能产品的结构比例持续提高，全年销量超95万辆；广汽本田持续推出新产品，本报告期内推出全新换代雅阁、型格HATCHBACK、致在e:HEV、皓影e:HEV /e:PHEV等全新、换代车型，产品组合不断优化，提升产品竞争力。

　　（3）产业链上下游的金融服务、汽车部件及商贸服务等配套业务紧密围绕集团战略深入推进，各业务板块协同效应持续显现，助力主业发展。其中金融企业间合作不断加深、业务拓展创新，有力支持集团汽车销售；汽车部件、商贸服务积极响应集团国际化战略，布局国外市场。

　　（4）本报告期内，为应对激烈的市场竞争，本集团内各大主机厂加大商政投入；此外，对广汽三菱进行重组，一次性解决处理了广汽三菱的历史问题。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2024-019

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募投项目节余

　　资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　本次结项的非公开发行股票部分募投项目：研究院一期基地扩建项目

　　项目结项后非公开发行股票部分节余募集资金用途：拟将上述项目节余募集资金1.58亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　一、非公开发行股票募集资金投资项目的概述

　　（一）非公开发行股票募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。

　　上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。

　　（二）非公开发行股票募集资金的投资计划

　　根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中研究院一期基地扩建项目6亿元。

　　单位：万元

　　（三）募集资金实际使用及资金节余情况

　　截至2023年12月31日止，研究院一期基地扩建项目已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用募集资金共5.07亿元，节余募集资金共0.93亿元，利息收入净额共0.65亿元，结存1.58亿元。募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：按各项目各期末余额的权重计算分摊利息。

　　注2：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户金额为准。

　　（四）募集资金存放情况

　　截至2023年12月31日止，研究院一期基地扩建项目在本公司的募集资金账户余额合计为人民币15,637.00万元，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日止，研究院一期基地扩建项目在募投项目实施主体专项资金余额合计为人民币156.27万元，存储结余情况如下：

　　单位：万元

　　（五）先期投入及置换情况

　　2017年12月22日，根据立信会计师事务所出具的《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号），并经董事会、监事会审议通过，公司使用本项目的募集资金8,441,355.51元置换已先行投入的自筹资金。

　　二、募集资金节余的原因

　　公司本次项目募集资金产生节余资金的主要原因为：

　　1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。

　　3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性

　　1、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司研究院一期基地建设项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将本项目节余的募集资金1.58亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。

　　2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　四、履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2024年3月28日，公司第六届董事会第60次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。上述事项尚需提交股东大会通过。

　　（二）公司监事会意见

　　全体监事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。上述事项尚需提交股东大会通过。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司将本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。上述事项尚需提交股东大会通过。

　　五、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事宜已经公司第六届董事会第60次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第60次会议决议；

　　2、第六届监事会第19次会议决议；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票部分募投项目节余资金永久性补充流动资金的专项核查报告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2024-022

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　●回购股份类别：本公司发行的A股股票和H股股票。

　　●回购用途：本公司回购的A股股票用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；本公司回购的H股股票将予以注销。

　　●回购股份资金总额： A股回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）；H股回购股份资金总额不低于人民币4亿元且不高于8亿元（均包含本数，最终依据汇率折算港元）。

　　●回购期限：A股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。H股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。

　　●回购价格：A股股份回购价格不高于13.34元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。每次回购H股股份价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平均收市价的105%。

　　●回购资金来源：本公司自有资金。

　　●公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来6个月没有减持公司股份的计划。如相关主体/人员未来有增减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年3月28日，公司第六届董事会第60次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）根据公司章程规定，本次回购股份方案将提交公司2023年年度股东大会及2024年第一次A股、H股类别股东会审议。

　　（三）本次回购股份方案经公司股东大会及A、H类别股东会审议通过后，将同步发布债权人公告，就本次回购并予以注销的股份通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购股份方案是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称回购规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》（以下简称回购股份指引）、《香港联合交易所有限公司上市规则》以及《广州汽车集团股份有限公司章程》等有关法律、法规及规章制度制定，具体内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的高度认可，为优化公司资本结构、建立健全投资者回报机制、维护广大投资者合法权益，提升公司投资价值，增强投资者信心，持续完善公司中长期激励机制以调动员工干事创业积极性，持续为股东创造价值，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力等因素制订本次回购股份方案。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份包括本公司已发行的A股股票和H股股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次A股回购股份将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；本次H股回购股份将通过香港联合交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次A股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本公司在A股实施回购股份时，将严格遵守上海证券交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，在下列期间内不进行股份回购：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、本次H股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。

　　本公司在H股实施回购股份时，将严格遵守香港联合交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，公司在年度业绩报告、半年度业绩报告、季度业绩报告披露前一个月至报告披露日期间不进行回购股份。

　　（五）回购股份用途

　　1、本次A股回购股份用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　2、本公司H股回购股份将予以注销。

　　（六）回购价格

　　1、A股回购股份价格不高于13.34元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　2、每次回购H股股份价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平均收市价的105%。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自本公司股价除权除息之日起，按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定调整相应的回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额和数量

　　1、A股回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数），最终实际回购数量不超过A股股本总额的10%。

　　2、H股回购股份资金总额不低于人民币4亿元且不高于8亿元（均包含本数，最终根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过本公司年度股东大会通过本事项之日时H股股本总额的10%。

　　（八）回购资金来源

　　本次A股回购股份和H股回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据本次回购资金限值计算，本次A股回购及H股回购后，预计对本公司股本结构的影响如下（最终对公司股本结构影响以实际回购结果为准）：

　　1、假定以A股回购股份资金人民币1亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购7,497,553股，约占公司总股本的0.071%，约占A股股本的0.101%%；以H股回购资金人民币4亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民币2.95元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量129,237,819股，约占公司总股本的1.232%，约占H股股本的4.171%。

　　注1： H股回购股份予以注销，故该数据为回购股份注销后剩余的股份数据。

　　2、假定以A股回购股份资金人民币2亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购14,995,106股，约占公司总股本的0.143%，约占A股股本的0.203%。以H股回购资金人民币8亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民币2.95元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量258,475,638股，约占公司总股本的2.465%，约占H股股本的8.342%；

　　注2： H股回购股份予以注销，故该数据为回购股份注销后剩余的股份数据。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力的承诺

　　截止2023年12月31日，公司总资产218,394,747,438元，归属上市公司股东的净资产115,720,153,445元，货币资金余额为48,895,164,629元，资产负债率43.04 %，公司经营及财务状况良好。以本次A股回购资金上限（2亿元）和H股回购资金上限（8亿元）合计10亿元计算，约占公司总资产的0.46%，约占归属上市公司股东净资产的0.86%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划、未来6个月是否存在减持计划的情况说明

　　经公司自查及向本公司董监高、控股股东、实际控制人确认，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，因个人资金需求，公司总会计师兼财务负责人王丹女士于2023年11月27日和11月28日合计减持84,900股，副总经理高锐先生于2023年11月27日减持56,000股，减持股份来源均为公司股权激励行权所得股份，公司按要求及时发布了相关减持计划及减持结果公告。两位高管人员减持行为严格遵循上市公司董监高减持相关规定，不存在与本次回购方案存在利益冲突、存在内幕交易及市场操纵等情况，在回购期间没有增减持计划，在未来6个月内无减持计划。

　　除以上情形，本公司其他董监高、控股股东、实际控制人在本次回购方案董事会决议前均未买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、存在内幕交易及市场操纵等情况，在回购期间没有增减持计划，未来6个月内无减持计划。

　　如相关主体或人员未来有增减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次公司A股回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在回购股份完毕后择时制订员工持股计划或股权激励方案，提交董事会、股东大会审议。若在股份回购完成后的36个月内未能全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次公司H股回购股份将根据香港联合交易所有关规定进行注销。

　　本次公司回购股份注销将导致公司注册资本相应减少，公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,将在股东大会审议通过本回购方案后，就本次回购股份注销及减少注册资本事宜同步发出债权人通知，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限

　　1、提请股东大会向董事会授权事项

　　根据本公司章程，本次回购方案将提交公司股东大会及A、H股类别股东会审议。公司董事会同步提请公司股东大会就本次回购相关事项授权如下，具体回购操作事项由董事会秘书/公司秘书负责实施：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据本回购方案约定，结合市场情况进行份回购，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）授权办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（5）授权对已回购股份按方案约定用途进行相关处置；

　　（6）办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　2、授权期限

　　以上授权事项的授权期限为自本回购方案通过股东大会审批之日起至依据本回购方案所回购股份已按约定用途全部处置完毕之日止。

　　三、回购方案实施的不确定风险

　　（一）本次回购可能在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购资金未能筹措到位或未足额获批出境（H股回购所需），可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更终止实施回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份方案可能存在未能经过公司股东大会及类别股东会审议通过导致无法实施的风险；

　　（五）本次在A股回购股份将用于员工持股或股权激励计划，存在员工持股或股权激励计划未能经过公司股东大会及类别股东会审议通过、或存在激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订或终止实施回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、法律意见

　　截至本回购方案经董事会决议之日，本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次股份回购资金来源符合《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司信息披露安排符合《回购规则》《回购股份指引》对于信息披露义务的相关要求，公司尚需就本次股份回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　五、其他事项

　　本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在回购股份方案获得股东大会审议通过后，在回购实施期间将按要求及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日