广东三和管桩股份有限公司 关于回购公司股份的报告书

　　股票代码：003037          股票简称：三和管桩         公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币12.21元/股（含）。本次回购将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自公司董事会决议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购公司股份方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前暂无明确的减持公司股票的计划。上述股东在回购上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　5、风险提示

　　（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（4）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　（5）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（6）如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规规定，公司编制了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及全体股东利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股票。

　　2、拟回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币12.21元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施了资本公积转增股本、配股、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3、拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审议日前一交易日（即2024年3月21日）收市后公司总股本599,074,678股为基数，按照回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），按回购价格上限12.21元/股测算，预计回购股份数量为81.9001万股至163.8001万股，约占公司当前总股本比例为0.14%至0.27%。具体回购股份的数量以本次回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购价格上限、回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（2）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额下限1,000万元（含），回购价格上限12.21元/股测算，预计本次回购股份数量约为81.9001万股，回购股份约占公司目前总股本的0.14%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购金额上限2,000万元（含），回购价格上限12.21 元/股测算，预计本次回购股份数量约为163.8001万股，回购股份约占公司目前总股本的0.27%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为681,488.24万元，归属于上市公司股东的净资产为276,889.92万元，流动资产为405,784.94万元，货币资金为148,522.67万元。按照本次回购资金总额的上限人民币2,000万元（含）测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.29%、0.72%、0.49%、1.35%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划； 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月均暂无明确减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在股份回购完成之后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、回购价格、回购数量、回购资金总额、顺延实施期限等；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项的审议程序及信息披露义务履行情况

　　1、审议程序

　　本次回购股份方案已经公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会出席董事9名，占全体董事三分之二以上。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需经股东大会审议。

　　2、信息披露义务履行情况

　　根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已在巨潮资讯网上分别于2024年3月23日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）、于2024年3月28日披露了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。

　　三、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、回购专用证券账户开立情况及资金筹措到位情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　5、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　6、如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、证券账户开户办理确认单。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2024年3月28日