证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2024-010
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
本次担保预计存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形,尚需提交公司股东大会审议。敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
(一)基本情况
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要,保证公司业务顺利开展,公司控股子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、唐山黑猫、安徽黑猫和全资子公司济宁黑猫、黑猫高性能、黑猫纳米根据2024年生产经营及项目建设需要,经与各银行初步协商,计划向各银行申请授信共计159,500.00万元。
江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、唐山黑猫、安徽黑猫、济宁黑猫、黑猫高性能和黑猫纳米在上述授信金额内的152,320.00万元授信并提供连带责任保证担保,安徽黑猫拟为吕梁黑猫在上述授信金额内的7,000.00万元授信并提供连带责任保证担保,具体以与银行签订的合同为准。
(二)审议程序
公司于2024年03月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年为子公司提供担保的议案》,同意公司及子公司为子公司提供上述担保。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限,尚需提交至股东大会审议,本事项不构成关联交易。
二、上市公司及控股子公司担保额度预计情况表
注:1、上述授信期限和利率以日后签订的授信合同为准;
2、上述担保是指提供连带责任保证担保;
3、上述授信额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度审议为子公司提供担保议案的股东大会召开之日时止,有效期内担保额度可循环使用;
4、是否贷款视子公司经营建设需要而定,公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整;并授权董事长或其授权人员签署相关的担保合同或文件。
三、被担保人基本情况
1、韩城黑猫炭黑有限责任公司
韩城黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
2、 朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司
朝阳黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
3、乌海黑猫炭黑有限责任公司
乌海黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
4、邯郸黑猫炭黑有限责任公司
邯郸黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
5、唐山黑猫炭黑有限责任公司
唐山黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
6、济宁黑猫炭黑有限责任公司
济宁黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
7、安徽黑猫新材料有限公司
安徽黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
8、江西黑猫高性能材料有限公司
黑猫高性能2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
9、江西黑猫纳米材料科技有限公司
黑猫纳米2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
10、吕梁市黑猫新材料有限公司
吕梁黑猫2023年度(经大信会计师事务所审计)财务状况见下表:
单位:元
四、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司与相关各方共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会意见
1、担保对象均为本公司的控股子公司或全资子公司,本公司及子公司为其担保有利于提高其生产经营能力,有利于公司的发展。
2、担保对象经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,财务风险处于公司可控制的范围之内,公司确认其有偿还债务的能力。
六、累计对外担保数量
截至2023年12月31日,公司仅为子公司乌海黑猫、济宁黑猫提供了担保,实际担保总额为26,900万元人民币,占公司2023年12月31日经审计总资产的比重为3.2%,占公司2023年12月31日经审计净资产的比重为8.20% 。除上述担保外,公司及控股子公司无其他对外担保的情况。
七、其他事项说明
1、上述控股子公司的其他股东未按照股权比例为此次担保提供担保。
2、上述控股子公司的其他股东均与我公司不存在关联关系,非我公司关联方,不存在关联方担保行为。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决
2、公司第七届监事会第十次会议决议
3、公司董事会专门委员会相关会议决议
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二二四年三月二十九日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2024-012
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月28日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,关联董事已回避表决。现对有关事项说明如下:
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月28日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日,公司召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日,公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》(景国资发[2020]47号),原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示,截至公示期满,监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日,公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日,公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日,公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年11月18日,公司召开了2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
10、2023年4月27日,公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年5月22日,公司召开了2022年度股东大会,审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
12、2023年8月24日,公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年9月11日,公司召开了2023年第二次临时股东大会,审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
14、2024年3月28日,公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
(一)本次回购注销的原因及数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的第三个解除限售期业绩考核指标为:(1)2023年净资产收益率不低于9%,且不低于对标企业75分位值水平;(2)以2017-2019年净利润均值为基数,2023年净利润增长率不低于125%,且不低于对标企业75分位值水平;(3)2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)《江西黑猫炭黑股份有限公司2023年度审计报告》(大信审字[2024]第6-00013号),公司2020年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就,公司拟回购注销首次授予的116名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票499.50万股;公司拟回购注销预留授予的66名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.42万股。
2、根据《激励计划》的规定:原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股;原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.40万股。
综上,公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计606.72万股。
(二)回购价格
公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下:
1、因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为2.2506669元/股,回购股数为499.50万股。
2、因公司2020年限制性股票激励计划中预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为3.6906669元/股,回购股数为96.42万股。
3、原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*2.75%/365*实际持股天数(中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%,满三年超过三年的按三年计算,实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止),回购股数为5.40万股。
4、原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件的限制性股票回购价格为2.2506669元/股,回购股数为5.40万股。
(三)资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元,全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后,公司股份总数将由741,412,396股变更为735,345,196股,公司注册资本将由741,412,396元变更为735,345,196元。公司股本结构变动如下:
单位:股
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为:根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定,鉴于首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就和3名员工离职后续已不符合激励条件,公司拟回购注销拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计606.72万股。
1、鉴于《激励计划》首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就,公司拟回购注销首次授予的116名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票499.50万股;公司拟回购注销预留授予的66名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.42万股。
2、根据《激励计划》的规定:原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股;原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.40万股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元,全部为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销审议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述,我们一致同意本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为,截至法律意见书出具日,公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序;本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为,截至报告出具日,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定,上述事项已取得了必要的批准和授权,上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,不会损害公司及全体股东的权益。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议;
2、第七届监事会第十次会议决议;
3、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告;
4、上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
5、公司董事会专门委员会相关会议决议。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2024-013
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年03月28日公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2024-012)。
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定:公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计606.72万股。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司股份总数将由741,412,396股变更为735,345,196股,公司注册资本将由741,412,396元变更为735,345,196元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件,具体如下:
(一)债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
(二)债权申报具体方式
1、债权申报登记地点:公司董事会办公室
2、申报时间:2024年03月29日至2024年5月13日8:45-11:30;13:30-16:45(双休日及法定节假日除外)
3、联系人:李筱
4、联系电话:0798-8399126
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2024-014
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于设立核心员工跟投平台的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为保障江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)投资新建项目的顺利落地和未来发展,稳固公司的核心技术,公司拟出资500万元成立全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司(以下简称“创新公司”,暂定名,具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准),并以创新公司作为公司创新业务(具体释义详见公司同日披露在巨潮资讯网的公告《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》)的核心员工跟投平台,对公司创新类项目进行股权投资。
本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经景德镇市国有资产监督管理委员会批复同意,本次投资事项与员工跟投相关联,尚需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、拟成立全资子公司的基本情况
名称:景德镇黑猫创新发展有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准)
地址:江西省景德镇市
注册资本:500万元
经营范围:股权投资、股权投资管理,投资与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、核心员工跟投平台的架构搭建
核心员工跟投平台采用合伙企业形式,根据每个拟跟投的创新类项目单独设立合伙企业。公司本次拟设立的全资子公司(景德镇黑猫创新发展有限公司)作为GP(执行事务合伙人)与LP(有限合伙人,即公司创新类项目的核心员工)共同设立合伙企业作为公司创新类项目的核心员工跟投平台,对公司创新类项目进行股权投资。
3、跟投方式
针对不同项目拟通过单独设立合伙企业对项目采取股权跟投,跟投比例原则上不超过项目公司股权的5%。
4、拟实施跟投项目的主体
公司拟对超导电炭黑项目所在公司江西黑猫纳米材料科技有限公司(以下简称“江西纳材”)及湿法混炼胶项目所在公司辽宁黑猫复合新材料科技有限公司(以下简称“辽宁黑猫”)开展核心员工跟投,保障创新型项目的核心竞争力。
三、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司新建项目技术门槛高、下游对于性能指标要求严苛,项目实施难度较高,未来亦需要持续投入研发以保持技术先进性、产品的持续升级,因此公司亟需高技术水平人才保障项目的顺利落地和产品性能持续提升。
公司通过设立全资子公司搭建核心员工跟投平台,对具有良好发展前景和增长潜力的创新项目进行股权投资,为公司创造良好的投资收益,符合全体股东的利益。设立创新公司实施员工跟投平台,让公司参与项目的核心技术、研发、生产人员享受研发成果红利,通过跟投入股,激励研发创新,同时锁定核心技术,帮助企业调动员工的积极性、创造力和凝聚力,有效应对经营风险。
四、风险提示
可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响、发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险。针对投资风险,公司将及时关注投资项目的实施过程,依法依规行使决策权,维护公司及股东的利益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议;
2、公司第七届监事会第十次会议决议;
3、公司董事会专门委员会相关会议决议;
4、景德镇市国有资产监督管理委员会关于设立核心员工跟投方案相关事宜的批复文件。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2024-015
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年03月28日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下:
一、修订《公司章程》相关条款
为促进公司规范运作,根据最新版《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司拟对《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
修订内容主要是细化了公司累积投票选举董监事的程序,完善了不得担任上市公司董监事的情形,并严格规范了董事会下属四个专门委员会委员分配情况。具体修订内容如下:
除上述条款修订以外,《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司董事会专门委员会相关会议决议
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司
董事会
二二四年三月二十九日
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