深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：300824        证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　为满足合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营需要，根据其业务发展情况，公司预计2024年度为子公司向银行、金融机构等申请融资（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇以及外汇远期结售汇等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，预计担保额度不超过人民币4亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　本次预计担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事长及其授权人员办理交易的具体事宜，并签署相关协议。

　　二、 2024年度担保额度预计情况

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度作适度调配（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司），在调配发生时，获调配方须不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　三、 被担保人基本情况

　　1）深圳市北鼎晶辉科技有限公司

　　1、成立日期：2020年06月29日

　　2、注册地点：深圳市宝安区沙井街道步涌社区工业D区7栋厂房一层二层三层、8栋厂房

　　3、法定代表人：方镇

　　4、注册资本：人民币1000万元

　　5、主营业务：一般经营项目是：家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件研发、设计并提供产品售后服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业管理，物业管理顾问，自有物业租赁；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；家居用品销售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：家居用品制造；日用杂品制造；日用玻璃制品制造；日用陶瓷制品制造；生产经营家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片、控制软件、塑胶件、五金件及相关零部件。

　　6、股权结构：全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、深圳市北鼎晶辉科技有限公司（单体）近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2）深圳市北鼎科技有限公司

　　1、成立日期：2009年10月29日

　　2、注册地点：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座、B座、C座A座3801

　　3、法定代表人：方镇

　　4、注册资本：人民币2000万元

　　5、主营业务：一般经营项目是：数字化家用电器的专业芯片、数字化线路板、嵌入式软件的设计、技术开发及销售，厨具、家用电器、美容保健类电器、五金制品、塑胶制品的销售，经营电子商务，国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；滋补类中药材、干果、生活日用品、家务用品、文具用品、软枕、家具、工艺品、日用瓷器、玻璃制品、服装服饰的销售。，许可经营项目是：农副产品、预包装食品的购销；保健类食品的零售；奶茶咖啡制售，西式甜点制售，水果拼盘制售，鲜榨果汁制售；热食的制售。出版物互联网销售；出版物零售；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、股权结构：全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、深圳市北鼎科技有限公司（单体）近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、 担保协议的主要内容

　　公司和子公司对上述下属子公司的担保额度合计为4亿元，《担保协议》主要内容由公司及上述下属子公司与融资贷款银行或业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限以公司及子公司与银行或业务合作方实际签署的协议为准。

　　董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。实际发生的担保事项，公司将履行信息披露义务。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为：公司及子公司2024年预计为并表范围内的子公司提供不超过4亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司全资子公司，生产经营正常，担保风险可控。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2024年预计为并表范围内的子公司提供不超过4亿元担保额度，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为全资子公司的担保额度总金额为26,200万元，占公司2023年度经审计净资产的35.28%。公司实际提供担保余额为2,376.79万元，全部为对子公司的担保，占公司2023年度经审计净资产的3.20%。公司无逾期对外担保，无违规担保。

　　八、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：300824       证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-015

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 公司2022年激励计划基本情况

　　1. 2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

　　2. 2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　5. 2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

　　6. 2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　7. 2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　8. 2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　二、 本次调整的情况说明

　　1. 调整事由

　　公司于2023年4月26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.43元（含税）。上述方案已于2023年5月9日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，需对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

　　2、 调整方法

　　（1） 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2） 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票数量的调整方法为：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 调整结果

　　调整后首次授予授予价格：4.97 -0.143=4.83元/股

　　调整后预留授予授予价格：4.97 -0.143=4.83元/股

　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响公司

　　本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：董事会根据股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格与进行调整。

　　五、 律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划本次调整授予价格、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2022年限制性股票激励计划本次调整授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：300824       证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-016

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分已授予但尚未归属的限制性股票公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 已履行的2021年限制性股票激励计划决策程序和信息披露情况

　　1. 2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2. 2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5. 2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6. 2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　7. 2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。

　　8. 2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

　　9. 2022年11月30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　10. 2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　1、因激励对象离职作废限制性股票

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”

　　鉴于2021年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计145,800股（调整后）进行作废处理。

　　2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：2023年度，公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30%、若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告及公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的4名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计199,237股【注】（调整后）均不得归属，并作废失效。

　　综上，本次合计作废345,037股（调整后）限制性股票。

　　注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需作废的股票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划本次调整授予价格、数量、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：本次作废部分预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1. 《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2. 《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3. 《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见》；

　　4. 《中山证券有限责任公司关于北鼎股份2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：300824        证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-017

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分已授予但尚未归属的限制性股票公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 已履行的2022年限制性股票激励计划决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

　　2. 2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　5. 2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

　　6. 2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　7. 2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　8. 2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　1、因激励对象离职作废限制性股票

　　1. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”

　　鉴于2022年限制性股票激励计划中13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计414,825股（调整后）进行作废处理。

　　2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为：“2023年度，公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于30%；并且公司净利润同比2021年增长不低于20%”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告及公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的13名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计919,706 股【注】（调整后）均不得归属，并作废失效。

　　综上，本次合计作废1,334,531股（调整后）限制性股票。

　　注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需作废的股票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划本次调整授予价格、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、 备查文件

　　1. 《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2. 《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3. 《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日