蓝黛科技集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002765                           证券简称：蓝黛科技                          公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司紧随市场变化趋势和产业发展方向，紧紧围绕公司发展战略及年度经营计划，全面推进动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展，有序推进开展各项工作。触控显示业务方面，公司以稳定现有核心大客户为主，夯实触控基本盘，重点拓展车载触控显示业务的市场策略，继续发挥在中大尺寸触控屏领域的核心优势，同时，努力夯实内功，磨砺精益生产。动力传动业务方面，公司坚定战略决心，以新能源汽车电驱系统高精密齿轮和轴为核心，持续加大研发投入，不断优化客户结构和调整产品结构，与国际国内一线品牌客户建立了战略合作伙伴关系，有序推动公司新兴应用场景战略的升级发展。报告期，公司实现营业收入 280,774.38万元，同比下降2.29%；利润总额-38,339.07万元，同比下降271.23%；归属于母公司股东的净利润为-36,510.44万元，同比下降297.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-42,533.39万元，同比下降412.48%。

　　（一）触控显示业务

　　触控显示业务主要为触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括触控模组、显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃、功能片等，产品主要应用于汽车电子、平板电脑、笔记本电脑、工控终端、物联网-智能设备等信息终端领域。公司致力于将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为康宁、群创光电、京东方、广达电脑、仁宝工业、富士康、华勤通讯、华阳电子等行业内知名企业的供应商，产品最终应用于国内外知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本、微软平板/笔记本等。

　　触控显示业务的主要经营模式为按照客户产品材料、尺寸、性能、生产工艺、参数等要求，采用“以销定产”的模式，生产具有较强的“定制化、批量化”特点，以客户订单为基础，根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作，样品和产品方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产，并根据订单需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。通过与终端客户建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

　　在销售模式上，通过客户对研发、品质、生产各项体系的严格、复杂认证，并通过打样、试产、验证等程序，各项指标、条件达标后，进入客户供应商体系，与客户签订供应协议和品质协议，通过具体项目开发开展合作，主要分为ODM和OEM两种模式。

　　在采购模式方面，公司采取“以产定购”的采购模式，通过评估供应商的资质、财务风险、产品质量、交货能力、交期、价格及服务等，综合考评合格原材料供应商，并将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和提高产品质量的效果。

　　报告期，面对电子行业仍未能走出低谷、行业竞争加剧、产业链利润空间继续受到压缩等诸多不利因素影响，公司保持战略定力，以夯实现有成熟业务为主，凭借完善的产业链垂直整合、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力，与核心客户持续保持良好合作伙伴关系，通过加大新品拓展力度以及大盖板玻璃、车载触控业务等优势项目发展力度，努力促进公司业务发展。

　　（二）动力传动业务

　　报告期，公司动力传动业务主要为动力传动总成、传动零部件及铸造产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括新能源汽车电驱系统零部件、汽车变速器总成及其齿轮轴等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、转向器壳体等相关产品，其中汽车变速器总成、新能源减速器、汽车发动机平衡轴总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、同步器及壳体等均由公司自主研发与生产。主导产品涵盖新能源汽车、燃油乘用车、商用车三大门类。从产品分类方面，公司产品实现了从汽车变速器总成及零部件系列向新能源减速器及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及零部件、工程机械产品类拓展；从产品应用方面，公司完成了从燃油乘用车领域向新能源汽车、商用车领域、非道路机械等领域的扩展，进一步巩固了公司的行业地位和在动力传动业务领域可持续发展的竞争优势。公司深耕汽车动力传动业务多年，拥有动力传动总成、传动零部件及铸造产品的核心技术及优势，公司拥有优质的国内外客户群体，是上汽集团、一汽集团、丰田汽车、吉利汽车、长城汽车、汇川、北汽福田、广汽、大众、比亚迪、邦奇、卧龙、日电产、法雷奥、博格华纳、合众汽车、舍弗勒等多家国内外知名企业动力传动部件供应商，公司致力于为客户与战略合作伙伴提供优质产品和应用服务一站式解决方案，为公司可持续发展奠定坚实基础。

　　在经营模式上，公司产品主要为针对厂商特定车型、机械产品研发、制造配套供应的非标产品，以销定产，采取订单式生产采购的经营模式，产品销售以直销模式为主。公司与客户首先签订采购主合同，作为框架协议明确公司作为供应商加入客户的供应体系；再通过价格协议明确零部件供应的价格、规格和交货期等信息；每月末，客户以电子邮件、传真或在其ERP 系统中公示等方式提出下月需求计划，公司根据客户的具体订单情况安排采购及生产计划。由于公司和客户合作紧密，公司可以根据主机厂新产品、新项目要求进行同步的技术和产品开发，快速响应客户的个性化需求，同时也促进了公司技术实力、制造水平的提升和发展。

　　报告期，随着公司产品及客户结构逐渐稳定，各生产基地保持了良好运行效果，公司着重以提高内部管理效率为抓手，努力提升生产运营效率，满足客户日益增长的品质、效率和成本要求。在新能源减速器高精密齿轴方面加快布局，新能源电驱系统零部件保持良好发展势头；同时，通过迭代更新汽车发动机平衡轴总成、自动变速器总成、手动变速器总成及零部件等产品，更好地服务传统客户，保持良好合作关系，促进整体业务发展。

　　报告期，公司动力传动业务随着产品结构和客户结构持续优化，新能源汽车零部件产品逐渐上规模，发动机平衡轴总成及零部件等产品保持稳健的发展势头，自动变速器 6AT出口情况良好，共同促进了动力传动业务经营业绩的持续增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整。报表相关项目调整如下：

　　上述会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等关于公司2022年度非公开发行A股股票相关议案，以及公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整〈公司2022年度非公开发行A股股票方案〉的议案》等相关议案，公司于2022年推进了2022年度非公开发行A股股票事宜，并于2022年10月13日收到中国证监会于2022年10月09日出具的《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2412号）。

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，维护投资者合法权益，经2023年01月10日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司及公司子公司蓝黛机械、台冠科技、公司孙公司宣宇光电分别开立了募集资金专项账户，用于非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。2023年02月，公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票74,137,800股，新增股份上市日期为2023年02月21日。本次非公开发行后，公司总股本由583,045,290股变更为657,183,090股。公司于2023年03月完成了前述新增股份事项的工商变更登记及备案手续，并取得换发后的营业执照。前述投资者认购的股票限售期为6个月，于2023年08月21日完成解除限售。具体内容请详见公司于2023年01月11日、2023年02月02日、2023年02月17日、2023年03月16日、2023年08月17日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》，就公司在重庆市璧山区投资建设新能源汽车零部件及触控屏盖板玻璃制造项目相关事项达成共识。2023年06月25日、2023年07月12日公司分别召开第四届董事会第三十五次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的议案》。投资合同涉及的项目名称为“新能源汽车零部件及触控屏盖板玻璃制造项目”，项目计划总投资20亿元，拟由公司全资子公司蓝黛机械、公司全资孙公司宣宇光电分别作为新能源汽车零部件制造项目、触控屏盖板玻璃制造项目的实施主体，按项目进度实施。上述项目包括募集资金投资项目新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目（预计投资金额为48,700.21万元，其中拟使用募集资金37,300.00万元），车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目（预计投资金额为19,308.95万元，其中拟使用募集资金11,700.00万元）。具体情况详见2023年06月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的公告》（公告编号：2023-053）。

　　3、公司于2023年09月27日收到重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”）函告，告知受市场下行影响加之2022年高温等不可抗力因素造成的工期损失，公司购买的定于2023年09月底交付的古道平湖项目A10楼栋，还余少量施工作业未完成，交付时间暂定2024年03月30日。公司关注项目推进情况并函询催告，于2023年12月12日收到禹舜生态回复，反馈现金流极度紧张，目前生产经营工作几近停滞，筹措资金进展缓慢，预计于2024年06月30日前竣工交付。公司向重庆市璧山区住房和城乡建设委员会（以下简称 “璧山区住建委”）反映相关情况，璧山区住建委已关注，将跟踪督促禹舜生态复工。具体情况详见公司于2023 年09月28日、2023年12月14日披露的相关公告（公告编号：2023-076、2023-103）。截至报告期末，前述项目剩余工程尚未复工。

　　4、公司于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募集资金投资项目，具体情况为：

　　（1）同意公司使用募集资金人民币37,300.00万元向募投项目“新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目”的实施主体公司全资子公司蓝黛机械进行增资，本次增资增加蓝黛机械注册资本（实收资本）人民币17,000万元，增加其资本公积人民币20,300万元，本次增资完成后，蓝黛机械的注册资本由人民币23,000.00万元增加至人民币40,000.00万元，公司仍持有蓝黛机械100%股权。

　　（2）同意公司使用募集资金人民币11,700.00万元对公司全资子公司台冠科技进行增资，本次增资增加台冠科技注册资本（实收资本）人民币5,726.32万元，增加其资本公积人民币5,973.68万元；本次增资完成后，台冠科技注册资本由人民币9,273.68万元增加至人民币15,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

　　因本次募投项目“车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目”的实施主体为公司孙公司宣宇光电，为确保该募投项目的顺利实施，上述增资事项完成后，由台冠科技以前述募集资金计人民币11,700.00万元对其全资子公司宣宇光电进行增资。本次增资增加宣宇光电注册资本（实收资本）人民币6,000.00万元，增加其资本公积人民币5,700.00万元；本次增资完成后，宣宇光电注册资本由人民币3,000.00万元增加至人民币9,000.00万元，台冠科技仍持有宣宇光电100%股权。

　　公司于2023年02月完成了前述子公司（含孙公司）增资事项的工商变更登记及备案手续，并取得了变更后的《营业执照》。

　　具体内容请详见公司于2023年02月21日、2023年02月28日登载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）、《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-014）。

　　5、公司于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币7,130.00万元收购潘尚锋先生持有的公司控股子公司重庆台冠31%股权。本次股权收购完成后，公司将持有重庆台冠82%的股权，重庆台冠仍为公司控股子公司。2023年06月，重庆台冠就本次股权收购事项向重庆市璧山区市场监督管理局申请办理了变更登记及备案手续，并取得了《准予变更登记通知书》及变更后的《营业执照》。本次变更登记后，重庆台冠股东信息内容为：蓝黛科技持股 82%，殷文俊持股6%，刘健持股4%，孙刚持股4%，崔颖持股4%。具体内容请详见公司于2023年03月28日、2023年06月13日登载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-029）、《关于收购控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2023-050）。

　　6、公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司与马鞍山经济技术开发区管理委员会签署项目投资合同的议案》，公司及公司全资子公司马鞍山蓝黛机械与马鞍山经济技术开发区管理委员会签署了《蓝黛科技新能源汽车高精密传动齿轮生产制造项目投资合同》。根据前述项目投资合同的相关约定，项目二期拟预留约100亩工业用地。2023年05月，马鞍山蓝黛机械在马鞍山市公共资源交易中心举办的国有土地使用权出让活动中，竞得编号为马土让2023-18号地块的国有土地使用权，并与马鞍山市公共资源交易中心签署了《成交确认书》。具体内容请详见公司于2023年05月22日登载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《关于全资子公司竞得土地使用权并签署成交确认书暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-046）。

　　7、公司全资子公司马鞍山蓝黛机械于2023年12月27日收到马鞍山经济技术开发区管理委员会拨付的高质量发展专项资金人民币2,000万元，本次获得的前述政府补助资金用于项目生产经营，具体内容详见公司于2023年12月29日登载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《关于全资子公司收到政府补助的公告》（公告编号：2023-107）。

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2024-010

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年03月16日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2024年03月27日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事5名，通讯方式出席会议董事4名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　公司现任独立董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士以及2023年离任独立董事冯文杰先生、张耕先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《公司2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　公司在任独立董事向董事会提交了独立性自查报告，董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估，认为其未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的相关要求。

　　公司关联董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士在审议该议案时予以回避表决，本议案由6名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告，公司2023年度审计报告于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-365,104,429.10元。截止2023年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为111,201,035.64元，母公司报表未分配利润为241,291,782.38元。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，为保障公司经营及未来发展需要，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况以及未来发展对资金的需求等因素。

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》

　　公司2024年度财务预算的主要指标为：营业收入347,441.80万元，同比增长23.74%；利润总额17,890.63万元，同比增长146.66%；归属于母公司股东的净利润15,300.80万元，同比增长141.91%。上述预算仅为公司2024年度经营目标的预算，并不代表对公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《公司2024年度财务预算报告》于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司2023年度募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-014）于2024年03月29日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会同意公司2023年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计48,070.27万元，其中信用减值损失为1,964.39万元，资产减值损失为46,105.88万元。公司本次合并财务报表计提资产减值准备减少公司2023年度利润总额48,070.27万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于聘任公司名誉董事长的议案》

　　朱堂福先生为公司创始人、控股股东、实际控制人之一，自公司创立以来，恪尽职守、勤勉尽责，以前瞻性战略眼光和丰富的管理实践，带领公司紧抓发展机遇，不断发展壮大，历任公司第一届至第四届董事会董事长，公司董事会对朱堂福先生为公司发展做出的杰出贡献表示衷心感谢并致以崇高敬意，同意聘任朱堂福先生为公司名誉董事长。

　　公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于聘任公司名誉董事长的公告》（公告编号：2024-016）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2024年的具体审计要求和审计范围，与会计师事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）于2024年03月29日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在2024年度向银行等金融机构申请合计不超过人民币230,000万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，同意公司及子公司在2024年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币190,000万元，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币132,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币58,000万元。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的议案》

　　为满足公司子公司生产经营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，在不影响公司及子公司自身正常运营的情况下，同意2024年度为公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、深圳市台冠科技有限公司之全资子公司重庆宣宇光电科技有限公司提供财务资助，最高额度合计不超过人民币84,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民币48,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币36,000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。上述额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2024-020）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-021）于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》修订稿于2024年03月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年04月26日下午14:50在公司办公楼506会议室召开公司2023年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司董事会关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）于2024年03月29日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述相关事项出具了审计报告、内部控制审计报告或专项审核报告；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对相关事项出具了核查意见，具体内容详见2024年03月29日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2024-022

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月27日以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第五次会议，会议拟定于2024年04月26日（星期五）召开公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是定期股东大会，本次股东大会为公司2023年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年04月26日（星期五）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年04月26日09:15—09:25，09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年04月26日09:15—15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年04月22日。

　　（七）会议出席对象：

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1.00、提案3.00至提案14.00已经2024年03月27日公司第五届董事会第五次会议审议通过，提案2.00至提案13.00已经2024年03月27日公司第五届监事会第四次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容详见2024年03月29日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》《公司第五届监事会第四次会议决议公告》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》《关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度计提资产减值准备的公告》《关于聘任2024年度审计机构的公告》《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的公告》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》《关于修订<公司章程>的公告》。

　　（三）其他事项

　　1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案11.00、提案13、提案14.00为股东大会特别决议表决事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的2/3以上通过；其他提案为股东大会普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见2024年03月29日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场登记时间：2024年04月23日（星期二），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　电话：023-41410188；

　　传真：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：牟岚、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362765

　　（二）投票简称：蓝黛投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年04月26日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2024年04月26日09:15—15:00的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人姓名或名称（签章）：                           委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                                          受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。