蓝黛科技集团股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技            公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年03月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，现将公司2023年度利润分配预案的相关情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-365,104,429.10元。截止2023年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为111,201,035.64元，母公司报表未分配利润为241,291,782.38元。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，为保障公司经营及未来发展需要，公司拟订的2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　二、利润分配预案的合法、合规及合理性

　　根据《公司章程》规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　鉴于公司2023年度当期可供分配利润为负值，根据《公司章程》的规定，不具备实施现金分红的条件；同时综合考虑公司未来经营发展计划、资金需求等因素，本次公司拟不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将用于满足公司日常经营发展、项目建设、流动资金需要等，支持保障公司生产经营及稳定发展。

　　四、审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　2024年03月27日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况以及未来发展对资金的需求等因素。

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司现状以及未来经营发展计划、对资金的需求基础上，为保证公司长期发展拟订的，该利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2024-011

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2024年03月16日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年03月27日（星期三）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席郭英博先生主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《公司2023年度监事会工作报告》于2024年03月29日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　公司2023年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2023年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司现状以及未来经营发展计划、对资金的需求基础上，为保证公司长期发展拟订的，该利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定。同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能得到有效执行。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司2023年度募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2023年度资产减值准备事项。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的从业资格，在担任公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的各项审计责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，同意公司聘任重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情况。监事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司2024年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2024年度为公司子公司提供财务资助事项，是为了满足子公司生产经营资金需求，有利于子公司业务拓展，提升子公司生产经营能力，促进公司整体经营目标的实现。被资助对象为公司合并报表范围内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、投资、资金管理等风险控制，财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该财务资助事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司及子公司为子公司提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　经审核，监事会认为：规划的制定，在切实维护公司股东利益基础上，兼顾了公司的可持续发展；公司董事会制订的股东回报规划符合相关规定，相关审批决策程序合法合规，同意《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　备查文件：

　　公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司监事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技            公告编号：2024-014

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为人民币586,429,998.00元，扣除与各项发行有关的费用计人民币7,749,186.60 元（不含税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币578,680,811.40元。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）于2023年01月29日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“重康会综报字（2023）第52-1号”《验资报告》。

　　截止2023年12月31日，公司实际使用募集资金人民币44,924.18万元（不包括扣除的与各项发行有关的费用人民币774.92万元（不含税）），收到银行存款利息收入扣除手续费的净额382.19万元，公司募集资金余额为人民币13,326.09万元。

　　截止 2023年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则、指引，结合实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，明确规定了募集资金实行专户存储和集中管理，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，以保证专款专用。2023年02月01日，公司及公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、深圳市台冠科技有限公司、孙公司重庆宣宇光电科技有限公司分别与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、中国银行股份有限公司重庆璧山支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行股份有限公司重庆璧山支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　（1）截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日，募集资金产生的利息等累计净收入382.50万元，手续费累计净支出0.31万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、本年度募集资金实际使用情况

　　公司2023年度募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目建设，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目及支付发行费用。2023年02月20日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币28,109.77万元（其中以自筹资金预先投入金额包含未到期的票据支付额人民币2,363.50万元，该等票据支付额需待票据到期后以募集资金置换）；公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意置换的意见。康华事务所对公司截至2023年02月14日以自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2023年02月17日出具了“重康会综报字（2023）第75号”《蓝黛科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司以募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金26,562.47万元，实际置换金额少于可置换额度1,547.30万元的原因为：相应票据到期后于2023年08月14日置换，滞后于可置换截止时间07月20日，公司发现后于08月31日转回。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　报告期内公司不存在节余募集资金使用情况。

　　7、超募资金使用情况

　　报告期内公司不存在超募资金使用情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金均按规定存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的实施，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　公司募集资金误划转112.17万元，其中100万元为工作人员拟从基本户划转时误选择了同一开户银行的募集资金账户，于当天及时转回；另有误划转12.17万元于次月进行转回。就募集资金误划转及滞后置换相关情况，公司发现后及时告知保荐机构、会计师事务所并进行转回，在上述机构指导下开展培训，加强规定和制度学习；公司后续将提高募集资金使用的核查频率及培训力度，杜绝上述情形再次发生。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放和实际使用情况，募集资金使用不存在重大违规情形。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：蓝黛科技集团股份有限公司

　　（单位:人民币万元）

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技            公告编号：2024-015

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2024年03月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及其应用指南以及公司会计政策的有关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年度经营成果，公司对期末合并报表中各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产、商誉等相关资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，按资产类别进行了减值测试，根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　根据减值测试结果，公司拟计提2023年度各项资产减值准备合计约48,070.27 万元，其中信用减值损失为1,964.39万元，资产减值损失为46,105.88万元。拟计提资产减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　注：若上述表格中合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起，下同。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年01月01日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司上述计提资产减值准备事项已经公司2024年03月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项需要提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明

　　1、应收款项（应收账款、其他应收款）

　　单位：万元

　　2、本次计提存货跌价准备的情况说明

　　单位：万元

　　3、本次固定资产减值情况说明

　　单位：万元

　　4、本次商誉减值情况说明

　　单位：万元

　　5、合理性说明

　　本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提信用减值准备及资产减值准备的总金额为48,070.27万元，将减少公司2023年度利润总额48,070.27万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、本次计提资产减值准备事项的相关意见

　　1、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会经审核，认为：公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2023年度资产减值准备事项。

　　五、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见；

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技             公告编号：2024-023

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于举行2023年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2024年04月11日（星期四）15:00～17:00在全景网举行公司2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理朱俊翰先生，独立董事陈耿先生，董事、副总经理兼财务总监牛学喜先生，董事会秘书牟岚女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年04月10日（星期三）下午16:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次年度业绩网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技            公告编号：2024-021

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技          公告编号：2024-020

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　2024年度为子公司提供财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次被资助对象为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）全资/控股子公司，本次提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式向子公司提供，财务资助总额度为不超过人民币84,000万元，期限为本议案自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。

　　2、本次财务资助事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、本次被资助对象中的重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）为公司控股子公司，公司持有其82%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资，本次其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

　　公司于2024年03月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供财务资助额度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为优化公司整体融资结构，降低融资成本，保证公司各子公司运营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，根据各子公司实际经营资金需求预测，公司及子公司计划在不影响自身正常运营的情况下，2024年度为公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆台冠、马鞍山蓝黛传动机械有限公司（以下简称“马鞍山蓝黛机械”）、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）之全资子公司重庆宣宇光电科技有限公司（以下简称“宣宇光电”）提供财务资助，最高额度合计不超过人民币84,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民币48,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币36,000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述公司及子公司为子公司提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式，上述提供的财务资助将用于补充各子公司流动资金、固定资产投资等；公司及子公司为控股子公司提供的财务资助自每笔资金实际投入之日起按公司获取资金的金融机构同期贷款利率计算收取资金占用费。

　　本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　上述财务资助额度的有效期自公司审议上述议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关法律文件。

　　本次提供财务资助额度事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、提供资助主体及财务资助对象基本情况

　　（一）重庆蓝黛传动机械有限公司

　　1、成立日期：2019年12月04日

　　2、法定代表人：朱俊翰

　　3、注册资本：40,000万元

　　4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房

　　5、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零部件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。

　　6、股权结构：公司持有蓝黛机械100%股权，蓝黛机械为公司全资子公司。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，蓝黛机械的总资产为140,421.03万元，净资产为71,413.37万元，资产负债率为49.14%；2023年度营业收入为78,328.94万元，利润总额为-2,336.39万元，净利润为-1,737.25万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、经查询，蓝黛机械不是失信被执行人。

　　（二）重庆帝瀚动力机械有限公司

　　1、成立日期：2012年02月13日

　　2、法定代表人：朱俊翰

　　3、注册资本：13,000万元

　　4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：金属材料销售；研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　6、股权结构：公司持有帝瀚机械100%股权，帝瀚机械为公司全资子公司。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，帝瀚机械的总资产为18,074.94万元，净资产为3,471.51万元，资产负债率为80.79%；2023年度营业收入为42,979.57万元，利润总额为608.04万元，净利润为24.87万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、经查询，帝瀚机械不是失信被执行人。

　　（三）重庆蓝黛变速器有限公司

　　1、成立日期：2015年07月23日

　　2、法定代表人：朱堂福

　　3、注册资本：70,000万元

　　4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　5、经营范围：研发、生产、销售：汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　6、股权结构：公司持有其65.7171%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其34.2829%股权。

　　鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，蓝黛变速器的总资产为103,358.04万元，净资产为70,025.22万元，资产负债率为32.25%；2023年度营业收入为76,750.69万元，利润总额为362.90万元，净利润为602.93万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、经查询，蓝黛变速器不是失信被执行人。

　　（四）重庆台冠科技有限公司

　　1、成立日期：2018年06月25日

　　2、法定代表人：朱堂福

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房

　　5、经营范围：一般项目：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。

　　6、股权结构：公司持有重庆台冠82%股权，自然人殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，重庆台冠的总资产为55,365.59万元，净资产为12,627.45万元，资产负债率为77.19%；2023年度营业收入为62,962.88万元，利润总额为-3,819.63万元，净利润为-3,025.45万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、其他股东义务情况：本次作为财务资助对象的重庆台冠其他股东因资金问题未按出资比例提供同等条件的财务资助。

　　公司持有重庆台冠82%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其他股东不介入重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会成员由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司对重庆台冠在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监管重庆台冠资金流向的能力，其财务风险在公司有效的控制范围之内。

　　9、经查询，重庆台冠不是失信被执行人。

　　（五）马鞍山蓝黛传动机械有限公司

　　1、成立日期：2022年10月08日

　　2、法定代表人：朱俊翰

　　3、注册资本：14,000万元

　　4、住所：马鞍山经济技术开发区龙山路199号1-3-全部

　　5、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工。

　　6、股权结构：公司持有马鞍山蓝黛机械100%股权，马鞍山蓝黛机械为公司全资子公司。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，马鞍山蓝黛机械的总资产为49,709.78万元，净资产为14,509.70万元，资产负债率为70.81%；2023年度营业收入为5,519.47万元，利润总额为767.79万元，净利润为572.24万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、经查询，马鞍山蓝黛机械不是失信被执行人。

　　（六）重庆宣宇光电科技有限公司

　　1、成立日期：2022年02月14日

　　2、法定代表人：朱俊翰

　　3、注册资本：9,000万元

　　4、住所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）

　　5、经营范围：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：宣宇光电为公司全资子公司台冠科技的全资子公司；公司间接持有宣宇光电100.00%股权。

　　7、财务情况：

　　截至2023年12月31日，宣宇光电的总资产为26,932.37万元，净资产为12,924.93万元，资产负债率为52.01%；2023年度营业收入为1,925.15万元，利润总额为-1,988.99万元，净利润为-1,494.71万元（以上财务数据已经审计）。

　　8、经查询，宣宇光电不是失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司计划在2024年度为子公司提供财务资助总额度为不超过人民币84,000万元，自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项期限内签署资助协议有效。公司及子公司尚未就财务资助事项签署相关协议，届时根据各子公司实际融资需求，与子公司约定提供财务资助的方式、期限、金额、利息等条款内容，具体条款以双方签署的协议为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司及子公司为相关子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于确保子公司业务发展的需要；被资助对象为公司合并报表范围内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，公司在提供财务资助的同时，将加强对全资/控股子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债等方面的变化情况，强化对控股子公司的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为子公司提供财务资助，是为了满足子公司生产经营的资金需求，有利于子公司业务拓展，提升子公司生产经营能力；有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，符合公司整体利益。本次被资助对象为公司合并报表范围内的全资/控股子公司，目前资产优良、资信状况良好，未发生过贷款逾期的情形，财务风险处于公司有效控制范围之内。公司控股子公司重庆台冠其他股东因资金问题未按出资比例提供同等条件的财务资助，公司对子公司重庆台冠和其他子公司在经营管理、财务、投资、融资、资金管理等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监控公司子公司资金流向的能力，对公司全资/控股子公司财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，董事会同意本次为子公司提供财务资助额度不超过人民币84,000万元，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2023年12月31日，公司对外提供财务资助余额为25,603.48万元，其中包括公司为公司子公司提供的财务资助22,476.38万元以及公司子公司向孙公司提供的财务资助3,127.10万元，公司对外提供财务资助余额占公司最近一期经审计净资产的10.78%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形，被资助对象亦不存在逾期还款的情况。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年03月28日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2024-017

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于聘任2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2023年度审计意见为标准无保留意见的审计意见；

　　2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年03月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　康华事务所具有从事证券、期货相关业务资格。康华事务所在担任公司2023年度财务报告审计和专项审计执业过程中，能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》及内控审计等相关规则的规定，恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了审计委托中所确定的责任和义务，较好地完成了公司2023年度财务报告和内控审计的各项工作，能够为公司提供较高质量的审计服务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘康华事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2024年的具体审计要求和审计范围，与康华事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2020年09月09月

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 22 层 1.2.3 区

　　（5）首席合伙人：蒙高原

　　（6）人员信息：2023年末合伙人为21人，2023年末注册会计师为113人，2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为12人。

　　（7）业务资质：康华事务所取得了重庆市财政局颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：50030002），2020年进入财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单。

　　（8）历史沿革：1985 年 06 月重庆审计事务所成立，隶属于重庆市审计局；1999 年07月重庆审计事务所改制成立重庆康华会计师事务所有限责任公司；2020年09 月重庆康华会计师事务所有限责任公司转制为重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）。康华事务所自成立以来，始终恪守独立、客观、公正的执业原则，本着“质量第一、信誉第一、服务第一”的宗旨，积极拓展业务，目前康华事务所业务遍及全国和部分海外国家和地区。2022 年在全国 9,000 多家会计师事务所中综合评价排名53位，曾荣获重庆市人民政府颁发的“重庆市优秀民营企业”、中国注册会计师协会颁发的“全国先进会计师事务所党组织”等众多荣誉称号。

　　转制后的康华事务所已在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现了一体化管理，建立了完善的内部治理架构和组织体系，康华事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有风险管理与质量控制委员会等多个专业委员，能够为上市公司、金融保险企业和大型国有企业提供各类审计服务。

　　（9）业务信息：康华事务所2023年度收入总额（经审计）10,170.32万元，审计业务收入（经审计）10,128.27万元，证券业务收入（经审计）285.50万元，上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：0万元

　　职业保险累计赔偿限额：7,700万元

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

　　康华事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额 7,700万元，可承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　康华事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）除2024年02月06日被重庆市证监局出具警示函行政监管措施外，近三年不存在其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：吴良辉，2015年成为中国注册会计师， 2007年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在康华事务所执业，吴良辉参与过多家上市公司年报审计项目，从业经历丰富，具备相应专业胜任能力；曾于2020年为本公司提供审计服务，近三年（最近三个完整自然年度及当年）签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3家。

　　（2）拟签字会计师：邹欣红，2020年成为中国注册会计师，2021年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年9月开始在康华事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年（最近三个完整自然年度及当年）未签署或复核上市公司和挂牌公司。

　　（3）拟安排质量控制复核人员：邓显敏，中国注册会计师，2001年11月至今在康华事务所工作，有 22 年以上的执业经验，熟悉国家会计、审计、税收等相关法律法规，负责多家大型国有企业、事业单位及民营企业审计项目的质控工作，具备相应的专业胜任能力。2021年12月开始为本公司提供复核工作。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分，并符合独立性要求。

　　拟签字项目合伙人吴良辉曾于2021年12月受到重庆证监局监管谈话的监督管理措施，具体如下：

　　3、独立性

　　康华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，康华事务所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与康华事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对康华事务所的执业资质、从业人员信息、业务经验、独立性、诚信状况及投资者保护能力等相关资料的审查和分析，并对其 2023年度审计工作进行了评估，经审核认为，康华事务所具有从事证券期货相关业务资格，康华事务所及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议由康华事务所继续担任公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　2、董事会对议案审议和表决情况

　　2024年03月27日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘康华事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会履职证明文件；

　　3、康华事务所的营业执照复印件、执业证书复印件，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件和执业证照。

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年03月28日