山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000488  200488     证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B     公告编号2024-010

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第八次会议于2024年3月28日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月17日以书面、邮件方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》

　　公司监事会对公司2023年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2023年度的整体经营情况。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2023年度报告全文相关内容。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于2023年度不进行利润分配的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-1,281,289,649.82元，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为人民币8,020,182,801.55元，母公司累计未分配利润为人民币3,138,783,314.72元。

　　公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2023年度不进行利润分配充分考虑了公司当前的经营状况及未来发展战略的需要，同时兼顾公司的可持续发展，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司股东的利益。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任致同担任公司2024年度的财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币390万元，其中财务报告审计费用为人民币280万元，内控审计费用为人民币110万元。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　七、审议通过了《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提2023年下半年资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二二四年三月二十八日

　　证券代码：000488  200488      证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B     公告编号：2024-009

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2024年3月17日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2024年3月28日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　四、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　七、审议通过了《公司2023年度环境、社会及管治报告》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　八、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2023年度报告全文相关内容。

　　该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于2023年度不进行利润分配的议案》

　　报告期内，由于造纸行业下游需求偏弱，公司机制纸销量同比下降；同时受新增产能集中投放影响，机制纸价格特别是白卡纸价格同比大幅下滑；而木片、原煤、化工等原材料价格仍高位运行，严重挤压了公司盈利空间，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-12.81亿元，同时，综合考虑公司2024年的整体发展规划，为进一步压降负债规模，满足公司在日常生产经营、项目建设等方面的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现公司制浆、造纸主业持续稳定健康发展，更好地维护股东长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币390万元，其中财务报告审计费用为人民币280万元，内控审计费用为人民币110万元。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的议案》

　　公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2023年度报告全文内容。其中，公司非执行董事、独立非执行董事及外部股东代表监事的津贴已经2022年第一次临时股东大会审议通过，无需经本次董事会会议审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生均已回避表决。

　　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》

　　为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，2024年度拟向各银行等机构申请授信人民币960亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

　　在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

　　为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币20亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十五、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资金额合计不超过人民币40亿元（含40亿元），融资期限不超过5年（含5年）。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十六、审议通过了《关于全资下属公司减少注册资本的议案》

　　为进一步聚焦制浆造纸主业发展，降低非主业资产的资金占用，提高资金使用效率，整合优质资源，推动企业可持续、健康、高质量发展。公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司拟将其全资子公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的注册资本减少300,000万元人民币，减资完成后，融资租赁公司注册资本将由587,200万元人民币减少至287,200万元人民币，仍为公司的全资下属公司。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十七、审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的议案》

　　为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2024年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币407亿元（其中，公司对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币325亿元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币82亿元），合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。

　　本次担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

　　在符合上市规则及相关规定的前提下，公司及子公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，可在担保对象（包括但不限于上表被担保方所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十八、审议通过了《关于对外提供担保的议案》

　　为提高资金使用效率，保障公司正常生产经营所需资金，经综合考虑，公司全资下属公司晨鸣（海外）有限公司暂不支付其于2020年12月份收购武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣” ）34.64%股权的剩余股权转让款人民币16,000 万元，拟继续以其持有的武汉晨鸣34.64%股权为湛江润宝商贸有限公司办理银行续贷业务提供质押担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十九、审议通过了《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》

　　为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2023年下半年的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次计提2023年下半年的资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2023年度报告中财务报告部分。

　　本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2023年度利润总额人民币27,856.73万元，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币21,463.2万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。

　　公司董事会认为：公司本次计提2023年下半年资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任张传勇先生、陈琳女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二十一、审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　为支持公司制浆造纸主业发展，公司控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟向公司提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的财务资助，期限不超过1年（含1年），利率参照市场利率（具体以实际发生为准）。晨鸣控股可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李峰先生已经回避表决

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二十二、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营需要，进一步降低原材料的运输成本，公司及子公司预计2024年度与关联方潍坊港区木片码头有限公司（以下简称“潍坊木片码头”）发生日常关联交易总金额不超过人民币11,000万元。

　　潍坊木片码头为公司的参股公司，公司持有其50%股权。公司监事李康女士及公司控股股东晨鸣控股的总经理陈刚先生任潍坊木片码头的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，潍坊木片码头是公司的关联法人。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二十三、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　二十四、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　二十五、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　二十六、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　二十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司章程》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　二十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　二十九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《股东大会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　三十、审议通过了《关于修订<独立董事管理办法>的议案》

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《独立董事管理办法》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　三十一、审议通过了《关于拟发行境外公司债券暨提供担保的议案》

　　为进一步拓展公司海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或公司境外全资下属公司Meilun(BVI)Limited拟在境外发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币的境外公司债券，并由公司或其他非关联方为发行提供担保或其他增信措施，担保额度不超20亿元人民币（含20亿元人民币）。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三十二、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

　　关于一般性授权的特别决议如下：

　　1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下，谨此无条件授权董事会，并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关，且属必需或权宜的所有要约、协议、文件、购股权及其它权利；

　　(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖，或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A股及/或B股及/或H股的数量，不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/或B股及/或H股各自数量的20%；

　　(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的适用法律、法规及规则，并获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权；

　　(3)该授权不得超过有关期间，惟董事会获授权可于有关期间（请见以下对“有关期间”的定义）内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。

　　2、就本特别决议案而言，「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时；

　　(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日；

　　(3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权当日。

　　3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记备案手续等）以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。

　　如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东大会批准。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十三、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年5月14日14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开公司2023年度股东大会。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十八日

　　证券代码：000488 、200488         证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B        公告编号：2024-024

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所处行业情况

　　公司所处行业为造纸及纸制品业。

　　造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济各领域发挥着重要的作用。中国造纸工业历经近30年的加速前进，创造了骄人的“战绩”，取得了里程碑式的发展，但迈入新征程的中国造纸也面临着新的考验。

　　报告期内，受下游需求不振、原材料价格波动及供给增多等因素影响，造纸行业整体盈利情况虽有所改善，但稍显动力不足。据工信部数据，2023年1-12月，全国规模以上造纸和纸制品企业营业收入13,926.2亿元，同比下降2.4%；营业成本12,228亿元，同比下降3.1%；利润总额508.4亿元，同比增长4.4%。

　　供给端，内外叠加的供应量增长对纸品价格波动产生了较大影响。从内部情况看，近两年，国内造纸产能集中释放；从外部情况看，受“零关税”政策驱动，机制纸及纸板进口数量同比增加，两者共同助推机制纸供给扩大。据国家统计局数据显示，2023年1-12月，全国机制纸及纸板产量14,405.53万吨，首次突破14,000万吨大关，创历史新高。报告期内，文化纸和白卡纸价格表现不一。价格端，白卡纸价格除10-11月出现小幅反弹，整体呈波动下行态势；文化纸价格则走出了上半年波动下行，下半年浮动向上的“V”字型行情。

　　在成本端，2023年以来，造纸原材料价格以及能源价格整体呈现波动下行态势，但由于价格基数较高且成本传导具有延时性，导致2023年纸企生产成本仍处于较高水平，叠加产品需求疲软，企业盈利压力较大。

　　短期内，在供给较为宽松的局面下，纸制品价格的回归仍面临一定阻力。但激烈的竞争一方面将促使头部企业升级赛道，发挥规模和成本优势；另一方面，将促使中小企加速出清，提升行业运行效率，助推行业集中度进一步提升。长期看，我国造纸行业市场集中度仍处于较低水平。数据显示，2022年国内造纸行业CR10维持在45%左右，相较于美国CR10的90%左右，行业集中度仍有较大提升空间。

　　（2）公司产品情况

　　公司是以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团，坚定不移实施浆纸一体化战略。目前，公司在山东、广东、湖北、江西、吉林等地均建有生产基地，年浆、纸产能达1,100万吨，其中木浆产能达430万吨，是国内首家实现制浆与造纸产能基本平衡的造纸企业。报告期内，公司实现营业收入人民币266.09亿元，机制纸业务是公司收入的主要来源，主营业务及经营模式均未发生重大变化。

　　作为国内造纸行业头部企业，公司高度重视技术研发和品牌效益，拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、轻工生物基产品清洁生产与炼制协同创新中心、山东省制浆造纸工程实验室、广东省浆纸制造工程技术研究中心等科研机构，引进国际上先进的制浆造纸技术和装备，生产的机制纸产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等7个系列200多个品种，拥有“晨鸣云镜”、“晨鸣云狮”、“晨鸣雪鲨”、“晨鸣雪鹰”、“晨鸣共好”、“星之恋”等知名品牌，主要产品市场占有率均位于全国前列，是国内造纸行业内产品种类最多、最齐全的企业。

　　本报告期内，公司70g、80g云镜、云豹静电复印纸成功入选2023年“山东制造?齐鲁精品”，“压花式高档餐巾纸”、“高档涂布纸表面增强技术开发”获得2023年山东省技术创新奖，公司作为首批入选的223家“好品山东”品牌之一，获授“好品山东”形象标识授权书，产品质量获得客户认可，并与大韩制纸、瑞典赛尔玛有限公司、得力集团等知名企业建立战略合作关系。

　　（3）公司经营模式

　　①采购模式

　　公司设立供应链管理中心，采用“集团统购、源头优先、多级分立、一票否决”的供应链管理模式，通过不断完善采购信息系统，全面实现机控管理，优化权限审批流程，有效规范采购管理体系；根据生产基地需求，集团整合相关方资源，实施统一采购；通过行业展会、实地考察、竞厂调研等多方式寻找源头、优质供方，强化源头采购，降低采购成本；通过建立供方三级联合审议机制、推行末位淘汰制，引入供应商竞争机制，提高供货质量；同时，公司积极与金融机构及第三方开展供应链金融业务合作，充分利用供方资金，降低采购成本，深化战略合作，提升供应链竞争力。

　　②生产模式

　　公司坚持浆纸一体化战略，秉承“绿色发展，环保先行”的发展思路，积极推行清洁生产，大力实施节能减排，打造资源节约型、环境友好型标杆企业；创新探索资源综合利用、产业循环发展的模式，构筑了“资源-产品-再生资源”三大循环经济“生态链”。在生产实施过程中，公司以计划管理为主线，实行集团、公司、工厂、车间分级计划管理模式，严格落实以销定产、科学排产，严控库存规模；集团设立生产调度中心，24小时实时监控各个子公司生产线的运营情况，保证生产正常运行；积极建设推广MES管理系统，通过与ERP、DCS系统的对接，实现管理层和生产控制层之间信息及时传递。

　　③营销模式

　　公司始终坚持“诚信双赢 共创未来”的营销理念，竭诚为顾客服务。公司拥有较为成熟的销售网络，成立专门的销售公司负责国内、国外市场的开发、产品销售、销售政策的制定等。销售公司的管理体系按产品线、产品公司、管理区、分公司实现矩阵式管理。销售公司按产品线分为文化纸系列、铜版纸系列、白卡纸系列、静电纸系列、特种纸系列和生活纸系列的产品公司，每个产品公司设有管理区，管理区由区总经理负责，管理区下设分公司，分公司设有首席代表，全权处理分公司业务。

　　公司实行三级调度机制，每日调度分公司、管理区、销售公司任务指标，保障计划有效落地；坚持“四级走访机制”，全方位了解市场，满足客户需求；同时，依托完善的信息化系统，实现机控管理，建立健全投诉处理体系与客户满意度体系，提高公司营销管理水平。

　　④研发模式

　　公司以市场为导向，创新为驱动，高度重视技术研发工作，形成了自主研发、技术引进、产学研合作等多种研发模式。目前，公司拥有多个国内领先的创新研发平台，包括国家企业技术中心、博士后科研工作站、轻工生物基产品清洁生产与炼制协同创新中心、山东省制浆造纸工程实验室、广东省浆纸制造工程技术研究中心等，提升了自主创新能力；同时，公司在引进国际先进的制浆、造纸生产线和先进技术基础上进行技术改进再创新，建立了新的工艺和产品质量标准，形成具有晨鸣特色的核心技术；积极与齐鲁工业大学、青岛科技大学、天津科技大学、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等高校及科研院所开展产学研合作，引进、消化、吸收科研创新成果，加快高新技术成果的产业化进程，优化产品结构，提高产品市场竞争力。

　　（4）核心竞争力分析

　　公司历经60多年的创新发展，缔造了强大的品牌影响力，培育了坚实的综合竞争力，通过构建浆纸一体化产业链优势，推动产能升级，提升研发实力，提高核心竞争力，报告期内公司核心竞争力未发生重大变化，具体如下：

　　①浆纸一体化优势

　　公司坚定不移实施浆纸一体化战略，目前在寿光、湛江、黄冈等主要生产基地均配有化学浆生产线，木浆总产能达430万吨，是国内首家基本实现木浆自给自足的现代化大型造纸企业。完整的供应链在为公司构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，为企业保持长期竞争力提供了有力支撑。

　　②规模优势

　　造纸行业是典型的资金密集和技术密集型行业，遵循规模经济规律。公司是中国造纸行业头部企业，在华南、华中、华北、东北主要市场均设有大型生产基地，年浆、纸产能达1,100万吨，合理的生产规模造就了企业的边际成本优势。同时，公司依托规模优势配套建设国际化物流中心及铁路专用线、码头，打造了涵盖集装箱运输、保税仓储、中转及场站储存等的综合性物流服务平台，实现了物流效率的提升和物流成本的稳定。

　　③产品优势

　　公司是国内造纸行业中产品种类最多、最齐全的企业，产品系列涵盖文化纸、白卡纸、铜版纸、复印纸、生活纸、热敏纸等，主要产品市场占有率均位居全国前列。公司高度重视技术研发，通过引进国际最先进的制浆造纸技术和设备，坚持技术革新和工艺流程优化，助力产品质量提升和结构升级，不断提高晨鸣品牌价值，扩大品牌效益。

　　④产业布局优势

　　公司紧紧围绕浆纸一体化战略整合资源，将生产基地植根于核心目标市场，推动各区域协调联动共同发展。目前，公司以市场为导向，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有生产基地，全部产品实现近距离销售，在提升服务效率的同时大大降低了运输成本，实现了企业与用户的“双赢”。

　　⑤技术装备优势

　　公司高度重视技术装备的配套与更新，积极推进设备技术升级换代，现拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，主要生产设备均引进国际知名的芬兰美卓、维美德、德国福伊特、奥地利安德里兹等厂商，达到国际先进水平，确保了生产效率和产品质量。

　　⑥科研创新优势

　　公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、轻工生物基产品清洁生产与炼制协同创新中心等科研机构。与此同时，积极与国内知名高校和科研院所开展深度产学研合作，不断提升技术创新能力和科学研发水平，开发出一系列科技含量高、附加值高的新产品和企业的专有技术。公司及旗下湛江晨鸣、寿光美伦、江西晨鸣、吉林晨鸣、黄冈晨鸣均为高新技术企业。截至报告期末，公司已获得国家专利授权400余项，其中发明专利41项，国家新产品7项，省级以上科技进步奖16项，承担国家科技项目5项、省级技术创新项目75项，在全国同行业率先通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证和FSC-COC国际森林体系认证。

　　⑦团队管理优势

　　公司人才结构完善合理且经验丰富，囊括生产、技术、销售、财务、法律等多方面高端人才，人才结构较为合理。公司在开展业务的过程中，稳定的核心团队创造了适合公司发展的企业文化，并将具有行业特点的管理经验内生化，形成了管理与文化相融合的团队优势，能够准确把握行业发展趋势。同时，公司重视人才储备和培养机制建设，凭借先进的经营理念和广阔的发展空间，吸引了一批高素质的专业人才，提升了人力资本建设水平，为公司长期的持续发展提供了有力保障。

　　⑧环保治理优势

　　公司积极秉承“绿水青山就是金山银山”理念，遵循“绿色发展、环保先行”的发展思路，始终将环保作为“生命工程”来抓，坚持清洁生产和资源循环利用的绿色发展模式，切实扛起环保社会主体责任。近年来，公司及子公司累计环保投入了80多亿元，投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、中水回用系统、白水回收系统、黑液综合利用系统等污染治理设施，各项环保指标走在全国乃至世界前列。目前，公司采用世界最先进的“超滤膜+反渗透膜”工艺，建设中水回用膜处理项目，是国内造纸行业规模最大的中水回用项目，中水回用率行业领先，每天可节约清水数十万立方。同时响应“双碳”政策，积极引入光伏发电、生物质发电，不断优化能源结构，提高低碳生产水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　数据说明：在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币47,430,410.96元扣除。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：为满足自身资金需求，晨鸣控股（香港）有限公司与境外机构开展了股票融资业务，将其持有的公司210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至境外机构指定的托管券商，前述涉及的股票存在无法返还的风险，可能将导致对公司的持股比例降低，但对晨鸣控股的第一大股东地位无影响，对公司的控制权无影响。详情请参阅公司于2023 年7月18日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号为：2023-058）及于2023年7月18日在香港联交所网站上披露的内幕消息。

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、兑付3.5亿元公司债

　　公司根据《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月3日完成了债券余额为人民币3.5亿元的“18晨债01”的本息兑付工作，并于同日在深圳证券交易所摘牌。

　　详情请参阅公司于2023年3月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2023-015）及于2023年3月30日在香港联交所网站上披露的海外监管公告。

　　2、赎回10亿元永续债

　　公司于2017年7月11日发行了2017年度第一期中期票据（债券简称：17鲁晨鸣MTN001，债券代码：101779001），发行金额为人民币10亿元，发行期限为3+N。根据《公司2017年度第一期中期票据募集说明书》约定，“17鲁晨鸣MTN001”设 有 发 行 人 赎 回 选 择 权 。2023年5月11日，公司于上海清算所（www.shclearing.com） 和 中 国 货 币 网（www.chinamoney.com.cn）披露了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度第一期中期票据发行人赎回选择权行权公告》，并于2023年7月12日全额赎回10亿元永续债，兑付本息金额为人民币108,970 万元，至此，公司所有债券全部兑付完成。

　　详情请参阅公司于2023年7月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2023-049）及于2023年7月14日在香港联交所网站上披露的海外监管公告。

　　3、终止发行股份及支付现金购买资产事项

　　公司于2023年2月27日召开2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会，审议通过了关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，公司全资子公司晨鸣投资拟以支付现金的方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。公司本次拟发行股份的种类为A股，发行股份的价格为 4.42 元/股，发行股份数量为71,841,345股。

　　2023年3月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份购买资产申请 文件的通知》（深证上审〔2023〕259号）。

　　2023年6月29日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易事项，根据需要与交易对方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的相关申请文件。

　　详情请参阅公司于2023年2月28日、3月16日、6月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2023-010、2023-014、2023-048）及于2023年2月27日、3月15日、6月29日在香港联交所网站上披露的相关公告。

　　4、湛江晨鸣引进战略投资者

　　2023年9月20日，公司召开第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，基于对公司控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）良好发展前景及浆纸一体化战略布局的高度认可，山东省属国有重要骨干企业山东省财欣资产运营有限公司全资子公司山东省财欣投资有限公司对湛江晨鸣进行增资，增资金额为人民币30,000万元。

　　详情请参阅公司于2023年9月21日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2023-072）及于2023年9月20日在香港联交所网站上披露的海外监管公告。

　　5、晨鸣融资租赁业务存量情况

　　当前，公司致力于聚焦制浆、造纸主业发展，持续压降融资租赁业务规模，截至本报告期末，晨鸣租赁投放余额降至48亿元，部分应收融资租赁款出现逾期，其中逾期本金14.4亿元，已计提拨备4.3亿元，拨备覆盖率29.9%，且已通过诉讼查封部分资产。公司正通过控制底层资产、诉讼查封、追偿担保人、债务重组等多种方式化解，总体风险可控。

　　6、2023年年度报告披露索引

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十八日