中铝国际工程股份有限公司 关于拟与中铝财务有限责任公司 签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际    公告编号：临2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）于2021年3月29日签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务向公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融服务；

　　2.中铝财务为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易；

　　3.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准；

　　4.本次关联交易对上市公司的影响：本次交易为日常经营活动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远发展。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　鉴于2021年3月29日签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，拟签署的《金融服务协议》由中铝财务向公司及其附属公司提供包括存款服务、结算服务、信贷服务、保理服务及其他金融服务，协议有效期为双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起至2026年12月31日止。

　　（二） 关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2024年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，关联董事周新哲、张德成回避表决，该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司将回避表决。

　　（三） 前次关联交易的预计和执行情况

　　（四） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况。

　　公司名称：中铝财务；

　　注册资本：人民币400,000万元；

　　股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资本控股有限公司持股10%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%；

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)；

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　成立日期：2011年6月27日；

　　业务范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2023年12月31日，中铝财务资产总额5,154,724.06万元，所有者权益603,641.86万元。2023年度实现营业收入52,936.92万元，利润总额45,313.62万元，净利润35,631.55万元（未经审计）。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　中铝集团直接持有公司73.56%的股份，系公司的控股股东；中铝财务为中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　三、 《金融服务协议》主要内容及条款

　　甲方：公司

　　乙方：中铝财务

　　（一） 存款服务：

　　（1） 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2） 乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

　　(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

　　（二） 结算服务：

　　(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　（三） 信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；

　　（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担保；

　　（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四） 保理服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；

　　（2）乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；

　　(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（五） 其他金融服务：

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（六） 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（七） 交易限额：出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：在本协议有效期内，每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元，每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元，每日保理业务限额不超过人民币20亿元，其他金融服务所收取的费用分别为2024年不超过人民币340万元、2025年不超人民币330万元、2026年不超人民币330万元。

　　（八）本协议有效期于双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起至2026年12月31日止。

　　三、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）中铝财务受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

　　（二）中铝财务为公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类金融服务的收费标准。

　　（三）本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会审核委员会第十三次会议

　　（四）金融服务协议

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际      公告编号：临2024-011

　　中铝国际工程股份有限公司关于

　　开展货币类金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：对冲汇率市场风险，管理及控制境外项目成本。

　　● 交易品种/工具：美元远期结汇。

　　● 交易场所：中国境内国有大型银行。

　　● 交易金额：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及子公司美元汇率保值额度合计不超过0.575亿美元。

　　● 已履行的审议程序：公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　● 特别风险提示：公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除因受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响而出现交易损失，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，力争将交易风险降至可承受范围内。提请投资者注意相关风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　近两年以来，人民币兑美元汇率波动较大，公司境外工程业务收款以美元为主、支付以境内人民币进行支付，存在外汇敞口，需依靠金融衍生品工具来对美元敞口进行管理。为更好地运用金融衍生工具对冲汇率市场风险、管理及控制境外项目成本，公司拟开展2024年度远期锁汇业务。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展货币类金融衍生业务的期限为董事会审议通过之日起至2024年12月31日，在上述业务期限内，公司及子公司美元汇率保值额度合计不超过0.575亿美元。

　　（三）资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　（四）交易方式

　　交易品种：美元兑人民币

　　交易工具：美元远期结汇

　　交易场所：中国境内的大型国有银行

　　（五）交易期限

　　董事会审议通过之日起至2024年12月31日。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年开展货币类衍生业务计划的议案》。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除因受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响而出现交易损失，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，力争将交易风险降至可承受范围内。

　　公司将严格执行不以投机为目的，严守套期保值的原则，并且从组织机构、制度流程及风险控制等方面积极落实各项措施，有效防范、发现和化解风险。

　　1.严格遵守相关法律、法规、公司内部规章制度及内控流程，按照相关规定开展金融衍生业务。

　　2.开展金融衍生业务的子公司已具备完善的业务管理办法和操作流程，明确机构和不相容岗位设置，确定相关责任人，防范操作风险。

　　3.开展金融衍生业务的子公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，合理确定保值额度、价格区间和保值期限。

　　4.审慎选择交易对手，选择评级较高、资产规模较大、信誉较好的境内外金融机构。

　　5.公司财务资产部、内审部将对金融衍生业务的交易过程和结果进行监督、评价和评估，并向董事会进行汇报。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展货币类金融衍生业务，是在最大程度保证资金安全和正常生产经营的前提下进行的，不存在投机和套利交易行为，不会影响日常经营资金的正常周转和公司主营业务的开展；同时，开展货币类金融衍生业务可在一定程度上规避汇率波动风险，保持企业利润平稳。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际  公告编号：临2024-007

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》等的规定。

　　（二）本次会议于2024年3月28日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2024年3月18日以邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人。

　　（四）公司监事会主席林妮女士主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于公司2023年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年度业绩公告和年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年度业绩公告和年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意公司2023年度业绩公告和年度报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二）审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司2023年度财务决算报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过了《关于公司2024年度经营计划的议案》

　　公司监事会同意公司2024年度经营计划。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-231,949,781.72元，建议公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（七）审议并通过了《关于根据<企业会计准则解释第16号>进行会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（八）审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议