(上接D131版)诺诚健华医药有限公司2023年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告

　　(上接D131版)

　　截至报告期末，公司采用自主生产与委托生产并行的生产模式，使得公司在安全生产方面得到有效保障。

　　在自主生产能力方面，公司已在广州完成制剂生产基地的建设及投产工作，该基地按照中国、美国、欧盟等国家的GMP标准建设，可用于生产固体分散体和多种制剂产品，年生产能力预计可达10亿片量级。目前该生产基地已通过欧盟QP及国内相关药品监管部门的检查并投入生产，将有效保证公司产品的高品量供应。

　　委托生产方面，公司产品奥布替尼片的原料药授权由上海合全药业有限公司生产，并委托合全药业下属公司进行制剂的生产。依据《中华人民共和国民法典》《药品管理法》《药品生产质量管理规范》等有关规定，公司对委托生产企业的生产资质、生产技术水平和质量管理状况进行了审核，确认其具有受托生产药品的能力并在日常生产中持续监督管理。同时公司本身也建立了一整套MAH管理体系，并与委托生产企业签署了质量协议。其中明确了委托生产企业应按照协议从公司批准的物料供应商处进行相关物料的采购并按照法规及双方书面认可的标准进行物料检测和放行，公司负责审核并最终放行委托生产的每批产品。日常监管方面，公司派驻驻场监督人员，对每批产品的生产、检验进行审核并对委托生产企业的药品生产管理质量体系进行定期的现场审计。

　　自主生产与委托生产相结合的模式，使得公司在安全生产方面得到有效保障。

　　4.销售模式

　　2020年12月，公司核心产品之一奥布替尼获国家药监局附条件批准上市。产品开始陆续实现商业化销售。基于自身长期发展战略考量，公司主要采用自营团队进行商业化推广，并采用行业通行的“经销商负责物流配送、商业化团队负责专业化学术推广”的销售模式。

　　公司与多家具有GSP资质的经销商签订《产品购销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内配送至医院或者零售药房，并最终经临床医生处方用于适合的患者。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，专注于创新药的研发、生产及商业化。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业（C27）中的化学药品制剂制造（C272）和生物药品制品制造（C276）。

　　（1）医药行业发展概况

　　随着人口老龄化趋势加剧、社会医疗卫生支出持续增加以及医药研发投入的不断增长，全球医药产业的市场规模稳定增长。根据弗若斯特沙利文分析，2020年全球医药市场规模已达到12,988亿美元，预计到2025年，全球医药市场规模将达到17,114亿美元，2020年至2025年的复合年增长率为5.7%。预计到2030年，全球医药市场规模将达到21,059亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为4.2%。

　　全球医药市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　随着经济和医疗需求的增长，中国医药市场保持着稳定增长，2016年，中国医药市场规模达到约13,294亿人民币，并在接下来以2.2%的复合年增长率增长至2020年的14,480亿元。预计未来5年，中国医药市场将会以9.6%的复合年增长率于2025年达到22,873亿元，并于2030年达到29,911亿元。

　　中国医药市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　（2）抗肿瘤药物市场发展概况

　　肿瘤是指机体在各种致瘤因子作用下，局部组织细胞增生所形成的新生物。肿瘤分为良性肿瘤和恶性肿瘤两大类，其中恶性肿瘤统称为癌症。癌症作为最恶性的人类疾病之一，拥有死亡率高、预后差、治疗费用昂贵的特点，是目前最急需解决的人类医疗卫生问题之一。

　　近年来，全球癌症新发病例数持续增长。根据弗若斯特沙利文分析，全球癌症新发病例数从2016年的1,721万人增加至2020年的1,929万人。其中，中国新发患者数量复合年增长率高于全球平均水平，预计到2030年新发患者人数将超581万人，占全球新发患者人数的24.2%。

　　根据弗若斯特沙利文分析，中国与全球之间的高发癌种在结构上存在一定差异。2020年全球发病率前五的癌症分别为乳腺癌、肺癌、结直肠癌、皮肤癌及前列腺癌，中国发病率排名前五的癌种则分别为肺癌、胃癌、结直肠癌、肝癌及甲状腺癌，这五类癌症的发病率合计占到中国癌症总体新发病例数的50%以上。

　　对比中美癌症患者生存率情况，根据对中国（2012-2015）和美国（2008-2014）的调查数据，中国目前的5年生存率为40.5%，而美国则为66.9%。分癌种进行对比发现，在前列腺癌、睾丸癌、黑素瘤、淋巴癌和白血病几种癌症中，中国的5年存活率远低于美国。

　　数据来源：中国肿瘤登记中心，文献研究，弗若斯特沙利文分析

　　癌症的治疗手段随着技术发展开始逐步演进。目前癌症的治疗方法分为五大类：手术、放射治疗、化疗、靶向治疗以及免疫疗法。下图展示了癌症治疗发展的里程碑：

　　数据来源：弗若斯特沙利文分析

　　近年来，全球抗肿瘤药物市场蓬勃发展。目前全球抗肿瘤药物市场规模从2016年的937亿美元增长到2020年的1,503亿美元，复合年增长率为12.5%，并且预计到2025年，其市场规模将达到3,048亿美元，复合年增长率为15.2%。至2030年，抗肿瘤药物市场将进一步增长到4,825亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为9.6%。

　　全球肿瘤药物市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　在中国，抗肿瘤药物市场近年来一直保持稳步增长趋势，市场规模在2020年达到1,975亿元，2016至2020年间的复合年增长率为12.1%。预计中国抗肿瘤药物市场在2025年将会达到4,162亿元，复合年增长率为16.1%。至2030年，抗肿瘤药物市场将达到6,831亿元，2025年至2030年的复合年增长率为10.4%。

　　中国肿瘤药物市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　目前，中国的抗肿瘤药物市场以化疗药物为主导，占整体市场的63%以上。创新药不断研发及上市、患者支付能力提高等多种因素驱动下，预计2030年靶向治疗将成为市场主导，占整体市场45%以上的份额。

　　中国抗肿瘤药物市场按照治疗方式拆分（2020与2030年）

　　数据来源：弗若斯特沙利文分析

　　中国抗肿瘤药物的临床需求巨大且日益增长，主要归因于以下因素：

　　①患者数量增加。2020年，中国癌症新发病人数达到456.9万，约占全球癌症发病人数的四分之一。受人口老龄化、环境污染，以及亚健康生活方式的普遍影响，预计到2025年中国癌症新发病人数将进一步增长到519.6万。

　　②临床需求增加。新治疗方法的上市将解决临床未满足需求，从而实现市场规模的增长，世界各国都对治疗癌症或罕见病的新药或新型疗法寄予厚望，对新药和新型疗法开发的研发投入也不断增加。特别是一些中小型生物技术制药公司致力于开发新药，这将促进抗肿瘤药物市场的增长。

　　③相关有利政策。政府出台了一系列政策，包括缩短创新药物临床申请和上市申请的审批时间，加快有潜力的新药进入市场，满足迫切存在的临床需求。同时，相关政策对专利保护也大大加强。此外，政府还出台了进口抗癌药免税、人才激励计划和专项公共研发基金等优惠政策，特别是支持国内企业研发活动方面的政策。因此，现有的新型肿瘤治疗方法将变得越来越多样化，在未来会成为抗肿瘤药物市场增长的一大助力。

　　④研发投入持续增加。世界各国对新药和新型疗法开发的研发投入都在不断增加，而肿瘤新药依然是市场重点投入的领域。同时，中小型新兴生物科技企业的涌现进一步推动了研发投入，这类新兴生物科技企业通常更加专注于某一治疗领域的药物开发，随着人才和资本不断流向新兴生物科技企业，研发和经营效率相对大企业更高，从而为行业注入活力。

　　（3）自身免疫性疾病药物市场发展概况

　　自身免疫性疾病是机体免疫系统误攻击机体的一种疾病，这种疾病可能与免疫系统的异常低活性或过度活性有关。自身免疫性疾病大约有100种不同类型，几乎可以影响身体的任何部位，包括心脏、大脑、神经、肌肉、皮肤、眼睛、关节、肺、肾、腺体、消化道和血管。根据免疫细胞靶向的自身抗原，自身免疫性疾病可分为器官特异性疾病和系统性自身免疫性疾病。

　　正常情况下，人体对于自身组织抗原会存在天然免疫耐受，即自身抗原的刺激不会导致免疫应答。自身免疫性疾病是在对自身抗原的免疫耐受性消除的情况下产生的疾病。自身免疫耐受消除的机制可能需要基于多个因素，包括遗传和环境因素，这些将导致自身抗原的不受调控的免疫激活和随后的组织破坏。最终B细胞和T细胞会识别自身抗原并控制自身免疫性疾病患者的免疫系统状态。

　　自身免疫性疾病患病原理

　　目前，全球和中国的自身免疫性疾病医疗存在巨大未满足需求，已上市的药物普遍存在作用疾病不具备针对性、患者响应率低下、副作用大等问题。

　　全球自身免疫性疾病治疗市场预计将从2020年的1,206亿美元增长到2025年的1,461亿美元，复合年增长率为3.9%，市场规模预计保持稳定增长。在整体市场增长同时，治疗手段也出现了产品迭代。目前，BTK抑制剂、JAK抑制剂等新一代小分子靶向药因为较传统治疗手段更优的临床疗效将逐步替代传统药物的市场地位。

　　全球自身免疫性疾病药物市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　基于中国庞大的人口，中国市场拥有一个庞大的自身免疫性疾病患者群。2020年，中国系统性红斑狼疮、溃疡性结肠炎和类风湿关节炎患者分别达到104万、43万和596万，且逐年增加。随着我国自身免疫性疾病诊断技术的发展和完善，未来几年自身免疫性疾病的市场将会持续快速增长。根据弗若斯特沙利文分析，预计2025年整体市场规模将达到87亿美元，2020年至2025年的复合年增长率为28.1%。至2030年，整体市场规模将达到247亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为23.2%。

　　中国自身免疫性疾病药物市场规模，2016-2030E

　　数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

　　自身免疫性疾病药物市场增长主要归因于以下因素：

　　①在研的靶向药上市后将更好地解决临床未满足需求。现阶段商业化的自身免疫性疾病药物的共同点是作用广泛、不针对特定疾病，也因此具有较大的副作用。随着医学领域对自身免疫性疾病的复杂性及个体患者表现的认识不断提升，不同的患者将得到更具体且个性化的治疗。目前批准的自身免疫性疾病的药物大多为生物制剂，例如治疗系统性红斑狼疮的贝利木单抗，治疗多发性硬化的单克隆抗体（那他珠单抗、奥美珠单抗、阿仑单抗）等，未来会有更多小分子靶向药给自身免疫性疾病的患者带来更多的治疗选择，例如BTK抑制剂、JAK抑制剂等均以在针对自身免疫性疾病进行临床试验，且已获得有相对优势的临床结果。

　　②公众对自身免疫性疾病的认知持续提高，治疗意愿提升。随着经济条件的改善和诊断检测技术的进步，公众对健康水平的要求不断提升，对疾病检测和管理的意识逐渐提高，特别是对自身免疫性疾病的认识提升，例如对类风湿性关节炎与风湿性关节炎的区分。由此，患者将更少延误病情治疗、影响生活。

　　③利好政策的颁布和报销体系的建立。国家药监局出台了一系列鼓励政策，以促进中国新药的研究和开发。同时，自身免疫性疾病往往需要长期治疗，开销巨大，国家和省级报销制度改革旨在为更多患者提供能够负担的药品，现已有部分自身免疫性疾病药物纳入国家医保目录。

　　（4）行业主要技术门槛

　　①新药研发及临床转化的难度较大

　　新药研发技术含量高，具有研发周期长、投入大、产出不确定等特点。环境和生活方式的变化使得流行疾病种类越发丰富，发病机理越发复杂。不同疾病涉及的研究领域和技术手段有所差异，且药物开发涉及分子生物学、细胞生物学、CMC、药物代谢动力学、药效学、统计学等多学科整合，对制药公司的研发能力和人才专业度提出了更高的要求。

　　此外，如何将基础研究转化为患者的临床获益、做好药物研发和临床应用的有效衔接，也成为了制药公司面临的重大挑战。

　　②临床试验患者招募及管理存在一定困难

　　临床试验患者招募是药品研发的重要环节之一，药品临床试验离不开患者招募。如何发现、招募、入组和保留受试者，并保证受试者顺利完成试验是临床试验过程中最大的难题。受试者的入组效率将在一定程度上直接影响临床试验的进度。患者招募延迟将导致临床试验开展成本增加或临床试验计划的进度或结果受影响，继而阻碍该等试验的完成，对推动在研产品的开发产生不利影响。

　　③规模化生产对质量管控和供应链管理要求较高

　　在医药生产方面，建立符合GMP标准的生产设施所需投资大、建设周期长，实现规模化生产的工艺技术要求较高。随着市场需求的增加，在规模化生产基础上确保药品及时供应是新药研发企业成功商业化的首要条件。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。

　　公司核心产品奥布替尼是一款潜在同类最佳的高选择性、共价不可逆的口服BTK抑制剂，与其他主要已上市BTK抑制剂相比，奥布替尼拥有更精准的BTK激酶选择性，更佳的PK/PD特性，良好的安全性与有效性。公司以奥布替尼为核心的产品组合持续巩固公司在血液瘤领域内的优势地位，探索覆盖B细胞与T细胞信号通路的自身免疫性疾病治疗产品，储备丰富且具备巨大临床应用价值的实体瘤产品管线，努力成为为全世界患者开发及提供创新疗法的全球生物医药行业领导者。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　全球医药行业未来发展趋势主要包括：

　　（1）新兴市场的重要性日益提升。城市化的快速推进和收入水平的提升促进了新兴医药市场的增长。在庞大的人口基数以及大量未满足的临床需求等因素的驱动下，新兴市场具有巨大的发展潜力，新兴市场中的医疗卫生支出也有不断增长的趋势。新兴市场将在医药市场的增长中扮演越来越重要的角色，有望重塑医药市场格局。

　　（2）生物医药公司增多。大型跨国医药公司在医药行业历史上具有重要地位，但在近几十年间，小型的生物医药公司重要性日益提升。生物医药公司通常是由科学家创立的，同时获得风险投资机构的资本支持，致力于研发生物药物。在强大的研发能力和充足资本的支持下，生物医药公司致力于创新药物的研发，从而得以满足临床需求，为患者提供更多治疗药物的选择。

　　（3）创新药物涌现。多种疾病由于产生耐药导致疾病进一步发展，从而出现新的治疗需求。并且，自身免疫性疾病等仍然缺乏有效的治疗方法。以上两点均产生了巨大的未被满足的临床需求。对于疾病深入研究以及对于药物研发持续的投入有助于开发更多的创新药物以应对实际临床需求。

　　（4）多样化的研发模式。对于创新药物，研发过程具有绝对重要性，但是研发的成本非常高昂。大型制药公司的研发模式逐渐由内部研发转变为多样化的研发模式。多样化的研发模式包括：内部研发、合作研发、专利转让和外部研发服务等。多样化的研发模式提升了研发资源的利用效率。

　　中国医药市场未来发展趋势主要包括：

　　（1）创新药市场持续增长。随着仿制药集中采购试点和创新药物纳入新医保，中国医药市场正在向创新驱动的市场转变。同时，政府还出台了一系列鼓励研发的政策，如加快药品审批、专利保护、减税等。在政策支持下，创新药物的开发将持续升温，并将促进未来创新药物市场的增长。

　　（2）创新药企业增加。由于政府的大力支持、资金投入和人才储备，创新药企业发展潜力巨大。以PD-1/PD-L1药物为例，自2018年第一款PD-1药物上市以来，2020年PD-1药物市场已经超过100亿元，显示出创新药在中国医药市场的巨大潜力，并将吸引更多的生物技术公司进入市场。

　　（3）接轨国际标准。中国于2017年正式加入ICH，标志着中国医药行业的实践标准开始与国际标准接轨，也标志着国内药品申请注册过程正向更高、更统一的标准转变，药品审批制度也将逐步完善。

　　（4）创新药物加速审批。以往，由于审批流程效率低下，创新药物在中国和其它市场间的审批时间通常会有几年的时间差。通过优化审批流程并与ICH标准保持一致，这一时间差将逐步缩小。审批流程将通过落实优先审批制度、将临床急需药品列入审批名单等措施进一步加快速度，能够促进更多的创新药物及时地进入中国市场，从而使患者获益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司奥布替尼收入为6.71亿元，较上年同比上升18.52%；公司营业总收入为7.39亿元，较上年同比上涨18.09%；净亏损较上年同期减少2.48亿元，主要由于营业收入和利息收入上涨、销售费用减少、汇兑损失减少并抵消了研发费用的增长所致。报告期内，公司研发投入为7.57亿元，较上年同期增加1.09亿元。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额为-6.65亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-004

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2024年3月28日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表

　　公司2023年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括2023年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2023年年度报告摘要》，以及公司将于2024年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的2023年度报告。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(二) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩公告

　　公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2024年3月28日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。

　　(三) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的环境、社会及管治报告

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司将于2024年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的环境、社会及管治报告。

　　(四) 审议通过本集团二零二四年财务预算预案

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(五) 审议通过重选退任董事

　　根据公司章程，公司非执行董事施一公博士、金明先生与独立非执行董事胡兰女士、董丹丹博士将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二四年十二月三十一日止年度董事酬金，并决议通过截至二零二四年十二月三十一日止年度拟支付予公司高级管理层及其他关联人士的薪酬。

　　本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(六) 审议通过建议发行的一般授权

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(七) 审议通过购回股份的一般授权

　　为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百份之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。

　　针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：

　　1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

　　3.为维护公司价值及股东权益所必需。

　　董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(八) 审议通过采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(九) 审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2023年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十) 审议通过续聘核数师

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十一) 审议通过采纳并建议2023年度董事会工作报告

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十二) 审议通过采纳2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。

　　(十三) 建议为控股子公司提供担保的授权

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十四) 审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十五) 审议通过末期股息及截止过户登记

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(十六) 审议通过2023年度利润分配预案

　　公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2023年度不进行利润分配。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十七) 审议通过股东周年大会及截止过户登记

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会已审议通过于2024年6月27日（星期四）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2024-005

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年3月28日，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则》的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：

　　根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-008

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于授权公司及全资子公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”）。广州诺诚健华为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）控股子公司

　　● 本次预计担保金额：人民币130,000万元。公司全资子公司北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）已实际为广州诺诚健华提供的担保余额为人民币86,490万元

　　● 本次预计担保无反担保

　　● 无逾期对外担保情况

　　● 本次担保授权尚需提交股东大会审议

　　一、 担保情况概述

　　2018年7月，在广州高新技术开发区鼓励创新企业产业化发展及园区招商引资的背景下，北京诺诚健华与广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）同意合资共同成立广州诺诚健华。其后双方就此签订《合资经营合同》及配套交易文件。根据《合资经营合同》等交易文件之约定，高新科控向广州诺诚健华提供股东贷款人民币93,000万元（以下简称“股东贷款”），并由北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款，按除高新科控及其关联方以外的其他广州诺诚健华股东的持股比例，即本金86,490万元及对应利息，提供连带责任保证。

　　公司控股子公司广州诺诚健华，拟向商业银行等金融机构申请贷款不超过人民币130,000万元（以下简称“计划融资”），用于偿还上述股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设。在此过程中，相关金融机构可能要求广州诺诚健华以土地及在建工程进行抵押并由第三方提供担保，公司拟根据金融机构的实际需求，授权公司或北京诺诚健华为上述计划融资的贷款及利息提供担保，并授权公司管理层签署相关协议并具体执行。

　　截至本公告日，上述计划融资及本次预计担保所涉及的各项协议尚未签署，具体贷款金融机构、最终贷款额度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方式等，以最终实际签署协议为准。

　　公司于2024年3月28日召开公司董事会，审议通过了《建议为控股子公司提供担保的授权》的议案，本次授权担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：广州诺诚健华医药科技有限公司

　　成立时间：2018年8月14日

　　注册地点：广州市黄埔区康兆三路18号

　　统一社会信用代码：91440101MA5C44KG8L

　　法定代表人：CUI JISONG

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：技术进出口；健康科学项目研究、开发；生命工程项目开发；自然科学研究和试验发展；药学研究服务；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；药品研发；企业自有资金投资；人体科学研究成果转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；医学研究和试验发展；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造。

　　股权结构：公司全资子公司北京诺诚健华持有广州诺诚健华93%股权；高新科控持有广州诺诚健华7%股权。

　　最近一年的主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：2023年12月31日广州诺诚健华财务数据已纳入公司合并财务报表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司合并报表进行审计，未对广州诺诚健华单体报表单独出具审计报告。

　　截至本公告日是否为失信被执行人：否

　　与公司的关系：广州诺诚健华为公司控股子公司

　　三、 担保协议的主要内容

　　截至本公告日，本次预计担保尚未签订相关协议，上述计划融资额度及担保额度仅为根据需要偿还的股东贷款及利息测算的拟申请融资额度与拟提供担保额度，具体融资及担保金额尚需相关金融机构审核同意，具体贷款金融机构、最终贷款额度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方式等以最终实际签署为准。

　　四、 担保的原因及必要性

　　广州诺诚健华为北京诺诚健华控股子公司，是公司生产基地所在。本次授权公司及北京诺诚健华为广州诺诚健华提供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续经营与稳定发展。公司对广州诺诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　广州诺诚健华少数股东高新科控未提供同等比例担保，主要系广州诺诚健华计划融资及配套担保的用途为后续偿还股东贷款及利息，高新科控为广州诺诚健华需偿还股东贷款及利息的债权人。

　　五、 专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月28日召开董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《建议为控股子公司提供担保的授权》议案。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次诺诚健华授权公司及北京诺诚健华为广州诺诚健华提供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续经营与稳定发展。公司对广州诺诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。上述担保事项已经过诺诚健华董事会审议通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

　　综上，保荐机构对诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保事项无异议。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保的总额为人民币293,740万元（含本次预计担保授权），占公司最近一期经审计净资产41.09%（本次预计担保授权占公司最近一期经审计净资产18.19%）。按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司及其控股子公司对外担保额为人民币170,000万元（含本次预计担保授权），占公司最近一期经审计总资产17.14%（本次预计担保授权占公司最近一期经审计总资产13.10%）。

　　上述担保均为因合并报表范围内的控股子公司申请贷款，公司或全资子公司为其提供的担保或反担保。其中，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币0万元（不含本次预计担保授权，本次预计担保具体担保方式尚未确认）。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　七、 上网公告附件

　　1、被担保人最近一期的财务报表；

　　2、中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的核查意见的核查意见。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2024-006

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司A股会计师事务所。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.安永华明

　　（1）基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

　　安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户18家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对该所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.安永香港

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　公司自2019年起聘任安永香港为公司提交至香港联合交易所有限公司的财务报表提供审计服务，并出具审计报告。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人/第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报审计，涉及的行业包括建筑业和医药制造业。

　　签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。

　　项目质量控制复核人李莉女士，于2008年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2020年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括研究和试验发展业和医药制造业。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度公司审计费用为572.60万元（其中港股审计费人民币367.60万元，A股审计费人民币205.00万元）。2024年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审核委员会的审议意见

　　2024年3月28日，公司召开审核委员会，通过对安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，审核委员会认为安永香港及安永华明具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够严格按照执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，一致同意续聘安永香港和安永华明为公司2024年度港股核数师和A股审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　2024年3月28日，公司召开董事会，审议通过了《续聘核数师》的议案，同意公司续聘安永香港与安永华明作为公司2024年度港股核数师和A股审计机构。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2024年3月29日