长城汽车股份有限公司 关于公司2024年度担保计划的公告

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车        公告编号：2024-035

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　1、下属控股子公司

　　被担保人均不是公司的关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、本次担保金额：

　　预计公司对下属控股子公司的担保总额不超过人民币1,650,000万元，

　　2、担保实际发生余额：

　　截至2024年3月25日，公司的实际担保余额为人民币898,134.42万元

　　● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况

　　一、担保情况概述

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2024年度担保计划的议案》（以下简称“该议案”）。

　　（一）对下属控股子公司提供担保

　　根据该议案，为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司下属控股子公司的担保需求，结合2023年度担保实际情况，预计公司（含分公司、子公司）对下属控股子公司2024年度担保总额不超过人民币1,650,000万元。具体如下：

　　注：

　　1、「供应商业务履约担保」的被担保方包含：①本公司及本公司分公司共11家；②子公司与子公司分公司共13家。分别为：日照魏牌汽车有限公司、重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、保定长城华北汽车有限责任公司、如果科技有限公司、精诚工科汽车系统有限公司、精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工底盘分公司、精诚工科汽车系统有限公司大冶分公司、精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工冲焊分公司、精诚工科汽车零部件（重庆）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰州）有限公司、精诚工科汽车零部件（日照）有限公司、精诚工科汽车系统（平湖）有限公司及精诚工科汽车零部件（张家港）有限公司；

　　2、「保理业务担保」的被担保方主要包含： 重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、曼德电子电器有限公司、精诚工科汽车系统有限公司、蜂巢易创科技有限公司及诺博汽车系统有限公司。

　　上述担保额度为公司对下属控股子公司的担保计划总额，实际发生担保总额以签署的担保文件为准。

　　在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的全控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。

　　担保范围：包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间发生的担保。

　　担保方式：包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议对下属控股子公司新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。

　　（二）授权签署情况

　　除有关法律法规要求外，在2024年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

　　（三）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　本事项已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保方资料

　　(一)基本情况

　　1、资产负债率为70%以上的被担保方：

　　（12）供应商业务履约担保

　　注：精诚工科汽车系统有限公司及精诚工科汽车零部件（泰州）有限公司已在“2、资产负债率为70%以下的被担保方”中列示。

　　（13）保理业务担保

　　注：重庆市永川区长城汽车零部件有限公司已在“1、资产负债率为70%以上的被担保方 （12）供应商业务履约担保”中列示，曼德电子电器有限公司、精诚工科汽车系统有限公司已在 “2、资产负债率为70%以下的被担保方”中列示。

　　2、资产负债率为70%以下的被担保方：

　　(二)被担保方最近一期财务数据

　　单位：人民币  元

　　三、担保协议

　　公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司根据2023年度担保实际情况及对2024年业务的测算，预计2024年的担保额度。上述担保经股东大会审议通过后，尚需相关下属子公司与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计额度范围内根据实际需求确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于子公司的生产经营及业务开展。此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

　　五、董事会意见

　　上述预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2024年度担保计划经股东大会审议通过后（2023年度担保计划未使用额度同时失效），本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币2,548,134.42万元，占本公司最近一期经审计净资产的百分比为37.19%。截至2024年3月25日，本公司及控股子公司提供担保的担保余额为人民币898,134.42万元，占公司最近一期经审计净资产的13.11%。逾期担保累计数量为0。

　　七、备查文件

　　长城汽车股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

　　注： 涉及外币金额，按中国人民银行2024年3月25日人民币汇率中间价折算如下：

　　1、 1欧元=7.7167元人民币；

　　2、 1美元=7.0996元人民币；

　　3、 100元人民币=1283.08卢布；

　　4、 100元人民币=508.05泰铢。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车           公告编号：2024-037

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方名称：

　　1、俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司（以下简称“俄罗斯制造”）

　　2、长城汽车制造（泰国）有限公司（以下简称“泰国销售”）

　　3、长城汽车销售（泰国）有限公司（以下简称“泰国制造”）

　　4、征途在线供应链（河北）有限公司（以下简称“征途在线”）

　　5、长城汽车巴西有限公司（以下简称“长城巴西”）

　　6、蜂巢动力系统（泰国）有限公司（以下简称“蜂巢泰国”）

　　7、诺博汽车系统（泰国）有限公司（以下简称“诺博泰国”）

　　8、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司（以下简称“精工泰国”）

　　9、曼德汽车零部件（泰国）有限公司（以下简称“曼德泰国”）

　　10、曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司（以下简称“曼德徐水光电”）

　　11、华鼎国际有限公司（以下简称“华鼎国际”）

　　12、亿新发展有限公司（以下简称“亿新发展”）

　　13、供应商业务履约担保（详见“一、担保情况概述”）

　　本次担保为对控股子公司提供的担保，不属于关联担保

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、本次担保金额：

　　①俄罗斯制造：人民币308,088.31万元

　　②泰国制造及泰国销售：9,000万美元

　　③泰国制造：180,000万泰铢

　　④征途在线：人民币730.8万元

　　⑤长城巴西：21,600万美元

　　⑥蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国：8,000万美元

　　⑦曼德徐水光电：人民币500万元

　　⑧华鼎国际及亿新发展：15,000万美元

　　⑨供应商业务履约担保（详见“一、担保情况概述”）：人民币60,000万元

　　2、担保余额（数据截至2024年3月25日）：

　　①俄罗斯制造：人民币233,812.39万元

　　②泰国制造及泰国销售：人民币63,896.40万元

　　③泰国制造：人民币35,429.58 万元

　　④征途在线：人民币3,797.36 万元

　　⑤蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国：人民币56,796.80万元

　　⑥长城巴西：人民币197,013.90 万元

　　⑦曼德徐水光电：人民币500万元

　　⑧华鼎国际及亿新发展：人民币106,494.00万元

　　⑨供应商业务履约担保（详见“一、担保情况概述”）：人民币60,000万元

　　● 本次担保不涉及反担保

　　● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及股东大会审议通过的《关于公司2023年度担保计划的议案》（以下简称“2023年度担保计划”），本公司及控股子公司提供担保的情况如下：

　　1.对下属控股子公司提供担保

　　（1）俄罗斯制造

　　公司控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司通过2023年度担保计划获授予担保额度，本次公司及公司的控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司（以下简称“俄罗斯哈弗”）为其提供不超过人民币308,088.31万元的担保：

　　2023年9月12日，本公司与中国银行股份有限公司保定分行签订《开立保函/备用信用证合同》，基于俄罗斯制造向中国银行俄罗斯分行申请保函/备用信用证的业务，本公司提供连带责任保证，保证金额为530,000万卢布，保证期限截至2024年9月17日；

　　2023年9月26日，本公司与中国农业银行股份有限公司保定三丰支行签订开立涉外保函/备用信用证/非贸易项下非融资性风险参与业务协议，为俄罗斯制造向中国农业银行（莫斯科）有限公司申请开立涉外保函/备用信用证/非贸易项下非融资性风险参与业务所产生的债务及其利息、罚息、滞纳金、损害赔偿金、及履行债务利息和迟延履行金等提供人民币31,800万元担保，保证期限截至2024年9月26日；

　　2023年10月5日，俄罗斯哈弗与俄罗斯天然气工业银行签订担保合同，为俄罗斯制造与俄罗斯天然气工业银行产生的债务及利息提供连带责任保证，保证金额为2,000,000万卢布，保证期限截至2027年9月27日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为俄罗斯制造提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币233,812.39万元。

　　（2）泰国制造及泰国销售

　　公司控股全资子公司泰国制造于2023年度担保计划中获授予担保额度，公司控股全资子公司泰国销售于2023年度担保计划中获调剂担保额度，本次公司为其提供不超过9,000万美元（折合人民币63,896.40万元）的担保：

　　2023年10月24日，本公司与大华银行（泰国）有限公司（United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited）签订《公司持续性保函》，就大华银行（泰国）有限公司与泰国制造及泰国销售签订的信贷合同提供连带保证责任，保证金额为9,000万美元，保函有效期至保函签署之日起一年（含当日）。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为泰国制造及泰国销售提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币63,896.40万元。

　　（3）泰国制造

　　公司控股全资子公司泰国制造于2023年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过180,000万泰铢（折合人民币35,429.58万元）的担保：

　　2023年10月31日，本公司与开泰银行（大众）有限公司（Kasikornbank Public Company Limited）签订《最高额担保合同》，就开泰银行（大众）有限公司与泰国制造签订的信贷合同提供连带保证责任，保证金额为150,000万泰铢，保函有效期至2026年10月31日。

　　2024年3月22日，本公司与泰国汇商银行大众有限公司签订《保证合同》，就泰国汇商银行大众有限公司与泰国制造签订的贷款协议提供连带保证责任，保证金额为30,000万泰铢，保证合同的有效期截至签署之日后1年届满之日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为泰国制造提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币35,429.58万元。

　　（4）征途在线

　　公司全资子公司征途在线于2023年度担保计划中获调剂担保额度，本次公司的控股全资子公司河北长征汽车制造有限公司（以下简称“长征汽车”）为其提供不超过人民币730.8万元的担保：

　　2023年10月25日，长征汽车与冀银金融租赁股份有限公司、征途在线签订《回购合同》，长征汽车为冀银金融租赁股份有限公司与征途在线的融资租赁业务（业务签订包含租赁合同在内等多个业务合同）提供车辆回购责任保证，最高保证金额不超过人民币7,308,000元，保证期限为租赁合同约定的最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为征途在线提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币3,797.36 万元。

　　（5）蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国

　　公司控股全资子公司蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国于2023年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过8,000万美元（折合人民币56,796.80万元）的担保：

　　2023年11月7日，本公司与大华银行（泰国）有限公司（United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited）签订《公司持续性保函》，就大华银行（泰国）有限公司与蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国签订的信贷合同提供连带保证责任，保证金额为8,000万美元，保函有效期至保函签署之日起一年（含当日）。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为蜂巢泰国、诺博泰国、精工泰国及曼德泰国提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币56,796.80万元。

　　（6）长城巴西

　　公司控股全资子公司长城巴西于2023年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过21,600万美元（折合人民币153,351.36万元）的担保：

　　2023年12月20日，本公司向花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司出具担保函，为长城汽车巴西有限公司与花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司按主合同形成的债务及利息提供最高额担保，担保最高额为4,500万美元，保证期限截至2025年6月20日。

　　2024年2月14日，本公司与长城巴西及Comexport Trading Comércio Exterior Ltda.（以下简称“Comexport”）签订《最高额保证合同》，就Comexport与长城巴西签订的《Private Purchase Agreement》项下的全部债权提供连带责任保证担保，最高保证额为17,100万美元，保证期间为主合同约定的最后一笔主债务履行期届满之日起三年。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为长城巴西提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币197,013.90万元。

　　（7）曼德徐水光电

　　公司控股全资子公司分公司曼德徐水光电于2023年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过人民币500万的担保：

　　2024年2月23日，本公司向中银保险有限公司保定中心支公司（“中银保险”）出具《保证函》，为曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司与中银保险签订的保单中关税保证保险额度项下理赔的海关税款、滞纳金及相关费用等承担连带保证责任，保证金额为人民币500万元，保证期限至2025年3月9日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司为曼德徐水光电提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币500万元。

　　（8）华鼎国际及亿新发展

　　公司控股全资子公司华鼎国际及亿新发展于2023年度担保计划中获授予担保额度，两者作为共同借款人进行不超过15,000万美元的互相担保：

　　2024年3月1日，华鼎国际及亿新发展与Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Singapore Branch（“BBVA”）签订银行贷款函，华鼎国际和亿新发展作为共同借款人就函件中融资项下的欠款互相承担连带保证责任，保证金额不超过15,000万美元，保证期限截至债务履行完毕（债务要求自放款后12个月内完成还款）。

　　截至2024年3月25日，华鼎国际和亿新发展互相提供担保且尚在担保期限内的担保余额为人民币106,494.00万元。

　　（9）供应商业务履约担保

　　公司供应商业务履约担保相关公司于2023年度担保计划中获调剂担保额度，本次公司为其提供不超过人民币60,000万元的担保：

　　2024年3月25日，本公司向天津宝钢钢材配送有限公司、天津宝井钢材加工配送有限公司出具《保证函》，为公司分公司及子公司、公司分公司与宝钢相关单位开展业务过程中产生的货款、违约金、损害赔偿金、预期可得利益的损失、利息及取得前述款项的费用提供连带保证责任担保，担保最高额为60,000万元，保证期限至2024年12月31日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司供应商业务履约担保提供且尚在担保期限内的担保余额为60,000万元。

　　注：

　　①「供应商业务履约担保」的被担保方包含：①本公司及本公司分公司共11家；②子公司与子公司分公司共13家。分别为：日照魏牌汽车有限公司、重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、保定长城华北汽车有限责任公司、如果科技有限公司、精诚工科汽车系统有限公司、精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工底盘分公司、精诚工科汽车系统有限公司大冶分公司、精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工冲焊分公司、精诚工科汽车零部件（重庆）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰州）有限公司、精诚工科汽车零部件（日照）有限公司、精诚工科汽车系统（平湖）有限公司及精诚工科汽车零部件（张家港）有限公司。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议及2023年4月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》，2023年度担保计划于2023年4月24日生效至召开股东大会审议新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。

　　在2023年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

　　前述担保事项均已履行内部决策程序。

　　有关2023年度担保计划的详情请参考公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、被担保方资料

　　(一)基本情况

　　(二)被担保方最近一期财务数据

　　单位：人民币  元

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容详见本公告“一、担保情况概述 （一）基本情况”。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司对控股子公司提供担保是为满足子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　公司建有健全的风险控制机制，上述担保行为整体风险可控。公司将持续关注有关融资的使用情况及相关方经营状况，及时采取措施防范风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月25日，扣除已履行到期的担保，本公司及控股子公司对非关联第三方的担保总额为人民币109,541.51万元（含2023年度担保计划未使用额度），占公司最近一期经审计净资产的1.60%；对控股子公司提供的担保总额为人民币2,797,000.14万元（含2023年度担保计划未使用额度），占公司最近一期经审计净资产的40.83%；本公司及控股子公司提供担保的担保余额为人民币898,134.42万元，占公司最近一期经审计净资产的13.11%。逾期担保累计数量为0。

　　注：涉及外币金额，按中国人民银行2024年3月25日人民币汇率中间价折算如下：

　　1、 1欧元=7.7167元人民币；

　　2、 1美元=7.0996元人民币；

　　3、 100元人民币=1283.08卢布；

　　4、 100元人民币=508.05泰铢。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日