长城汽车股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-030

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）以现场方式召开第八届董事会第十二次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2024年3月12日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2023年度经审计财务会计报告的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》及《长城汽车股份有限公司财务报表及审计报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、审议《关于2023年度<董事会工作报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　三、审议《关于2023年度<总经理工作报告>的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年度利润分配方案公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　五、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2023年年度报告摘要》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　六、审议《关于2023年年度业绩公告的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司截至2023年12月31日止年度业绩公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于2023年度<独立董事述职报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（乐英）》《长城汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（范辉）》《长城汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邹兆麟）》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　八、审议《关于<独立董事独立性情况自查报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》）

　　审议结果：4票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，独立董事乐英女士、范辉先生、邹兆麟先生对本议案回避表决。

　　九、审议《关于2024年度公司经营方针的议案》

　　2024年度本公司经营方针如下：

　　2024年，长城汽车将继续坚守长期主义，全球发展路线，以多元化产品矩阵全面覆盖市场需求，加速智能新能源的快速发展，打造有竞争力的明星车型，强化市场认知，深度链接用户；同时在营销、运营方面追求更为精细化的管理及运营方式，打通端到端的业务流程，提升内部运营效率；坚守合规、廉洁底线，诚信运营，高质量发展，持续向用户输出高质量的产品与服务。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　十一、审议《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十二、审议《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十三、审议《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年度内部控制评价报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十五、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年度全面风险管理报告>的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十六、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》

　　（详见《内部控制审计报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年度社会责任报告>的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2023年度社会责任报告》）

　　本项议案已事先经公司董事会战略及可持续发展委员会审议通过。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十八、审议《关于2023年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，本公司2023年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：

　　一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控股实际控制人担任董事或控制的其他公司）2023年度日常关联（连）交易执行情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控股实际控制人担任董事或控制的其他公司）2023年度日常关联（连）交易总额未超出2023年预计额度上限。提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第14A章的所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，实际发生金额与预计金额相比，超出金额未达到《上交所上市规则》6.3.6（二）审议及披露标准。

　　二、本集团与天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）2023年日常关联交易执行情况如下：

　　1、本集团在长城滨银2023年存款关联交易执行情况：

　　币种：人民币   单位：万元

　　2、本集团与长城滨银其他日常关联交易执行情况：

　　币种：人民币   单位：万元

　　注：长城滨银构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司在长城滨银开展业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易,2023年9月23日，公司离任高管于长城滨银辞任董事长职务已满一年，自2023年9月23日起，长城滨银不再为公司上海证券交易所股票上市规则下的关联方。

　　三、本集团与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）2023年日常关联交易执行情况如下：

　　2020年6月12日，本公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》，对本集团与光束汽车的日常关联交易情况进行了预计，此议案于2020 年7月10 日召开的2020年第二次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2020 年6 月12 日及2020年7月10日发布的相关公告。

　　2022年1月23日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订与光束汽车2022年度日常关联交易的议案》；此议案于2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年1 月23 日及2022 年3月18日发布的相关公告。

　　2022年3月29日，本公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与光束汽车2022年度销售产品日常关联交易的议案》；此议案于2022年4月25 日召开的2021年年度股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年3月29 日及2022 年4月25日发布的相关公告。

　　2022 年12月30日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三（以下简称“修订协议三”），明确了公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。

　　2023年12月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于与光束汽车日常关联交易的议案》，并与并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议四，明确了2024年公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。

　　截止2023年12月31日，本集团与光束汽车关联交易执行情况如下：

　　1.本集团从光束汽车采购产品，实际发生金额为人民币75,890.61万元；

　　2.本集团接受光束汽车服务，实际发生金额为人民币13,438.18万元；

　　3.本集团向光束汽车销售产品，实际发生金额为人民币23,222.85万元；

　　4.本集团向光束汽车提供服务，实际发生金额为人民币26,461.43万元；

　　5.本集团从光束汽车短期租赁，实际发生金额为人民币44.18万元。

　　本集团与光束汽车2023年1-12月日常关联交易未超出相应预测额度，本集团从光束汽车短期租赁，交易金额未达到《上交所上市规则》6.3.6（二）审议及披露标准。

　　注：光束汽车为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司与光束汽车开展相关业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。

　　根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生及赵国庆先生作为关联董事，对本议案回避表决。

　　审议结果：5票同意、0票反对、2票弃权，关联董事魏建军先生、赵国庆先生回避表决，该议案通过。

　　本项议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

　　十九、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》

　　本公司为保证经营需要，根据本公司《筹资管理制度》规定，对本公司银行贷款额度授权如下：

　　授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币260亿元且在前述额度内可以滚动开展。

　　授权有效期：授权期限自股东大会审议通过后生效，有效期至公司2024年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。

　　针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：

　　对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司，授权公司财务总监与公司董事会秘书代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本。对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经公司财务总监与公司董事会秘书共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理或单位负责人代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。具体银行业务包含但不限于：

　　A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）

　　B短期贷款、项目贷款、中长期贷款

　　C开立银行承兑汇票

　　D承兑汇票贴现

　　E承兑汇票质押（含票据池质押）

　　F开立信用证

　　G担保

　　注:由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替公司财务总监与公司董事会秘书签字。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二十、审议《关于购买理财产品的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十一、审议《关于公司2024年度担保计划的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2024年度担保计划公告》）

　　董事会认为《关于公司2024年度担保计划的议案》中预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二十二、审议《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二十三、审议《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十四、审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；

　　一、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是A股或H股）。于有关期间内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：

　　（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，该授权的效力不得超逾有关期间；

　　（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利）数量不得分别超过：

　　（Ⅰ）本公司已发行A股总数的20%；及/或

　　（Ⅱ）本公司已发行H股总数的20%，

　　两个情况均以本决议案日期为准；及

　　（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方会行使上述的权利。

　　二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：

　　（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：

　　（Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；

　　（Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）；

　　（Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；

　　（Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；

　　（Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；

　　（Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股权；及

　　（Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下简称“香港”）以外的地方的股东；

　　（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；

　　（c）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及/或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；

　　（d）根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；

　　（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修改，以反映新增注册资本；及

　　（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。

　　就本决议案而言：

　　「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可供中国投资者以人民币认购及买卖的内资股；

　　「董事会」指本公司的董事会；

　　「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；及

　　[有关期间]指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止的期间：

　　（a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或

　　（b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或

　　（c）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二十五、审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：

　　(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；

　　(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；

　　(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：

　　(i)本公司定于2024年5月10日(星期五)(或适用的押后日期)举行的本公司H股股东类别股东会议及2024年5月10日(星期五)(或适用的押后日期)举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款(本第(c)(i)分段除外)相同的特别决议案；

　　(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关(若适用)的批准；及

　　(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保(或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保)。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：

　　(i)决定回购时机、期限、价格及数量；

　　(ii)通知债权人并进行公告；

　　(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；

　　(vi)办理回购股份的注销程序(如需)，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及

　　(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　　(e)在本决议案中：

　　「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；

　　「董事会」指本公司董事会；

　　「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；

　　「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；

　　「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及

　　「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；

　　(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或

　　(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。

　　对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。

　　二十六、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2024年4月24日（星期三）下午14:00召开长城汽车2024年第二次临时股东大会,拟审议的议案如下：

　　普通决议案

　　1.审议《关于公司2024年度担保计划的议案》

　　2.审议《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》

　　3.审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十七、审议《关于召开2023年年度股东大会及类别股东会议的议案》。

　　公司拟于2024年5月10日（星期五）下午14:00、15:00、16:00分别召开长城汽车2023年年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议，公司2023年年度股东大会通知将另行公布。

　　（一）2023年年度股东大会拟审议的议案

　　1、普通决议案

　　（1）审议《关于2023年度经审计财务会计报告的议案》；

　　（2）审议《关于2023年度<董事会工作报告>的议案》；

　　（3）审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；

　　（4）审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；

　　（5）审议《关于2023年度<独立董事述职报告>的议案》；

　　（6）审议《关于2023年度<监事会工作报告>的议案》；

　　（7）审议《关于2024年度公司经营方针的议案》；

　　（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　2、特别决议案

　　（9）审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；

　　（10）审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

　　（二）H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　（1）《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

　　（三）A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　（1）《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2024-032

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业客户共24家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人李勖先生自2010年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2006年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。李勖先生近三年签署多家上市公司审计报告。李勖先生自2023年开始为本公司提供审计专业服务。

　　项目合伙人殷莉莉女士自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。殷莉莉女士近三年签署多家上市公司审计报告。殷莉莉女士自2023年开始为本公司提供审计专业服务。

　　质量控制复核人蒋璨女士自2003年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，为中国注册会计师执业会员。近三年蒋璨女士复核多家上市公司审计报告。蒋璨女士自2020年开始为本公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年中期审阅及年度审计费用为人民币221.70万元，2023年度内控审计费用为人民币33.02万元，合计为254.72万元，是以德勤华永合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较上一期审计费用同比无显著变化。

　　2023年年度股东大会上将提呈一项普通决议案以审议及批准续聘德勤华永为本公司截至2024年12月31日止年度的外部会计师，为本公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自有关决议案获通过当日起至2024年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　公司审计委员会通过对德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为德勤华永具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意续聘德勤华永为公司2024年的审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十二次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永为公司2024年的审计机构，并同意将此议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永为公司2024年的审计机构，并同意将此议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-033

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财金额：本集团可在授权有效期内使用不超过人民币135亿元（占2023年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.71%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　● 委托理财期限：2024年3月28日起至2024年年度业绩董事会召开之日止。

　　● 履行的审议程序：本事项已经于本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　一、购买理财产品概述

　　（一）目的

　　提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。

　　（二）范围

　　银行/证券公司保本型风险可控类理财产品。

　　（三）资金来源

　　资金来源为本集团暂时闲置的自有资金。

　　（四）购买额度

　　本集团可在授权有效期内使用不超过人民币135亿元（占2023年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.71%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　（五）授权有效期

　　2024年3月28日起至2024年年度业绩董事会召开之日止。

　　（六）实施

　　授权本公司法定代表人审批或由本公司法定代表人授权相关管理人员审批本集团的购买理财产品业务。

　　二、购买理财产品对本公司的影响

　　本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买保本型理财产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高闲置资金的使用效率。

　　本公司最近一期经审计期末货币资金为人民币3,833,723.51万元。截止2023年12月31日，本公司资产负债率为65.96%。主要财务指标如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　本集团理财产品的分类、确认与计量原则依据如下：

　　1、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括：其他流动资产-结构性存款等。

　　本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。

　　2、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　3、不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。

　　2023年本集团购买的理财产品包括以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　三、购买理财产品的风险控制

　　本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，风险可控。本公司财务部及管理层将及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。本公司独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况。

　　四、风险提示

　　本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　五、决策程序的履行

　　本公司于2024年3月28日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于购买理财产品的议案》，本公司购买理财产品事项不构成关联交易，亦无需提交本公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币135亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-031

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场会议方式召开第八届监事会第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢彩娟女士主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2024年3月12日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2023年度经审计财务会计报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》及《长城汽车股份有限公司财务报表及审计报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、审议《关于2023年度<监事会工作报告>的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　三、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》）

　　监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　四、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2023年年度报告摘要》）

　　监事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　六、审议《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）

　　监事会认为公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年度内部控制评价报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于<长城汽车股份有限公司2023年度社会责任报告>的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2023年度社会责任报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　九、审议《关于购买理财产品的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)

　　监事会认为本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币135亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十、审议《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2024-034

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.30元（含税）。

　　本年度现金分红比例：本年度拟派发现金红利占公司2023年度归属于本公司股东净利润的比例为36.50%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度归属于本公司股东的净利润为人民币7,021,559,679.84元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为人民币52,728,780,842.33元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司2023年度拟以实施利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户已回购股份后的股数为利润分配基数。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.30元（含税），截至目前，公司总股本为8,543,774,986股，扣减回购专用证券账户中股份总数418,643股后的基数为8,543,356,343股。以此计算本次合计拟派发2023年度现金红利人民币2,563,006,902.90元（含税）。本年度拟派发现金红利占公司2023年度归属于本公司股东净利润的比例为36.50%。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。A股股东有权获得现金股利的股权登记日在股东大会召开后确定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，董事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司2023年实际经营情况，相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车             公告编号：2024-036

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于公司2024年度开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司根据实际业务发展及融资需求，与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，票据池累计即期余额不超过人民币180亿元。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行，具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　授权期限自公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司2024年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。

　　4、实施额度

　　公司及下属子公司共享不超过人民币180亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币180亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及下属子公司为票据池的建立和使用可采最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展票据池业务的目的

　　公司在经营过程中存在以票据形式的收付款结算，随着公司业务规模扩大，各公司票据收付款业务存在不匹配的情况，公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。开展票据池业务，可以将公司的应收和待付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据到期，办理托收解付，若出现质押担保票据额度不足情况，合作银行会要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期托收付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、业务授权

　　董事会授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件以及相关协议签署等。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。

　　六、备查文件

　　1、长城汽车股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、长城汽车股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日