深圳市振邦智能科技股份有限公司 第三届董事会第十次（定期）会议决议公告

　　证券代码：003028           证券简称：振邦智能           公告编号：2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（定期）会议（以下简称“会议”）于2024年3月27日15：00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年3月16日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

　　公司董事会编制的《2023年年度报告全文》及其摘要，真实、准确、完整反映了公司2023年经营情况。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　公司《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2023年度整体工作情况，公司独立董事阎磊、梁华权分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　公司独立董事阎磊先生、梁华权先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理唐娟代表管理层向董事会递交的《2023年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面及取得的成果。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘大华所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年，并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2023年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行向特定对象发行A股股票。鉴于目前公司向特定对象发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2023年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将按照相关的规定，拟计划在2024年半年度进行利润分配。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司2023年内部控制管理等情况。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经审计委员会过半数同意，监事会出具了审核意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　报告期末，公司对募集资金项目累计投入445,768,027.83元，本年度使用募集资金191,011,443.36元，募集资金余额为143,095,749.60元（含理财收益及利息收入），其中期末未收回理财产品金额人民币65,000,000.00元，募集资金账户余额人民币78,095,749.60元。公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经审计委员会过半数同意，中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》原确定的激励对象中有2名激励对象因资金筹集问题自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。授予限制性股票的激励对象由183人调整为181人，授予的限制性股票数量由97.2万股调整为96.4万股。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经董事会核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的相关授权，确定2024年4月1日向符合授予条件的181名激励对象授予96.4万股限制性股票，授予价格为18.87元/股。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年4月18日（星期四）下午15:00 在公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

　　（三）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

　　（四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

　　（五）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（六）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月29日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2024-023

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，定于2024年4月18日（星期四）15：00在公司会议室召开2023年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2024年4月18日（星期四）下午15:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五） 会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。

　　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年4月12日（星期五）

　　（七）会议出席对象

　　1、截至股权登记日2024年4月12日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　1、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的上述议案由公司第三届董事会第十次（定期）会议及第三届监事会第十次（定期）会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。其相关内容详见2024年3月29日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：截止2024年4月15日17:00。

　　3、登记地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼

　　4、登记办法：

　　（1）现场登记

　　1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的企业法人营业执照（正副本复印件）、股东出具的参会登记表（详见附件二）和授权委托书（详见附件三）及代理人居民身份证办理登记手续。

　　2）自然人股东本人应持本人股东证券账户卡、居民身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的股东证券账户卡/持股凭证、居民身份证（复印件）、股东出具的参会登记表和授权委托书和受托人的居民身份证办理登记手续。

　　（2）电子邮件登记

　　公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记。采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱genbyte@genbytech.com，邮件主题请注明“登记参加2023年年度股东大会”。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件二）采取直接送达、电子邮件的方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：夏群波

　　会议联系电话：0755-86267201

　　联系地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋6楼

　　邮政编码：518132

　　（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》《股东参会登记表》等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（三）其他备查文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：363028， 投票简称：振邦投票

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年4月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月18日上午9：15，结束时间为2024年4月18日下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。    

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会股东参会登记表

　　备注：没有事项请填写“无”。

　　附件三：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人签署：__________________________

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：__________________________

　　委托人持股数：__________________________

　　委托人股东账号：__________________________

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：__________________________

　　受托人身份证号：__________________________

　　委托日期：_________ 年_____ 月______日

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能            公告编号：2024-016

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次（定期）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（定期）会议（以下简称“会议”）于2024年3月27日14：30在公司会议室以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2024年3月16日通过邮件、微信等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士主持。本次会议的召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

　　董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

　　公司《2023年度监事会工作报告》客观、真实地反映了公司监事会2023年度整体工作情况。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司编制的2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了“标准无保留意见”的《审计报告》。根据公司2023年经营情况，公司制定了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　自公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以来，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。2024年公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　为改善公司股本结构，公司正在积极推进向特定对象发行A股股票，为维护全体股东的利益，促进公司长远发展。公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，待公司本次向特定对象发行A股股票完成后，将按照相关的规定，拟计划在2024年半年度进行利润分配。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　监事会认为，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　本次对公司2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月1日，向符合授予条件的181名激励对象授予96.4万股限制性股票，授予价格为18.87元/股。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年3月29日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2024-019

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额为人民币44,576.80万元，募集资金专户存储余额为人民币7,809.57万元。

　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入445,768,027.83元，本年度使用募集资金191,011,443.36元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币143,095,749.60元（含理财收益及利息收入），其中期末未收回理财产品金额人民币65,000,000.00元，募集资金账户余额人民币78,095,749.60元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照相关的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《管理制度》要求，2020年12月30日，公司与招商银行股份有限公司深圳福强支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行及招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》。

　　2022年11月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，公司与招商证券签署了终止保荐协议，并与中金公司签署了保荐协议。并于2023年1月17日公司与中金公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国银行机场支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行重新签署了募集资金《三方监管协议》。

　　上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照三方监管协议要求履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：上述存款余额与前述募集资金尚未使用的金额14,309.57万元相差6,500.00万元，系本公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的银行保本型产品。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本期募集资金的实际使用情况参见本报告附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目经济效益情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目高端智能控制器研发生产基地项目（一期）和研发中心建设项目等项目尚在建设中，逆变器及高效智能储能系统项目已部分投产，2023年实现效益523.97万元。

　　（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　为提高募集资金使用效率，促进公司的长远发展，公司结合市场情况于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》对部分募投项目的实施内容、实施地点进行了变更，公司对上述变更情况及时进行了披露。具体变更情况如下：

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金5,054.47万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字［2021］004748号。公司第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，实际置换金额为5,054.47万元。

　　2023年度，本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会通过之日起12个月内，使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品。在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。

　　公司于2023年2月22日召开第三届董事会第二次（临时）会议及第三届监事会第二次（临时）会议，并于2023年3月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会通过之日起12个月内，使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品。在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。

　　截至2023年12月31日，公司已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期的银行理财产品金额为6,500万元，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况 。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币14,309.57万元（含理财收益及利息收入）。其中，期末未收回理财产品金额为人民币6,500.00万元，其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　具体情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司的《募集资金管理制度》规定的要求。本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币元

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能            公告编号：2024-018

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开了第三届董事会第十次（定期）会议和第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011008898 号）确认，公司2023年度合并报表净利润208,003,811.78元，归属于母公司股东净利润为208,003,811.78元，公司年末未分配利润646,626,764.97元；2023年母公司实现净利润202,295,420.31元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润5%的比例提取任意盈余公积10,114,771.02元，加年初母公司未分配利润477,568,837.63元，减去已分配的上年利润33,249,661.2元，截至2023年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润636,499,825.72元。

　　公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2023年度不进行利润分配的原因说明

　　1、根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2023年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行向特定对象发行A股股票。鉴于目前公司向特定对象发行A股股票正在推进中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2023年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将按照相关的规定，拟计划在2024年半年度进行利润分配。

　　2、公司严格按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供各项便利。股东大会审议前，公司将通过多种渠道（包括但不限于投资者热线、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对本次利润分配方案的意见和建议。股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计，充分保护中小股东的合法权益。

　　3、公司高度重视股东回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2020年上市以来，一直以稳定持续的现金分红回馈投资者，2020-2022年度每年均按10派3元(含税）的方案实施了现金分红，累计分红金额为9,492.74万元。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，在符合法律法规和公司章程规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东共享公司发展成果。

　　三、审批程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司实际情况，待公司本次向特定对象发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。董事会同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月27日召开第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案是在充分考虑公司当前的实际情况，有利于积极推进向特定对象发行A股股票，改善公司股本结构，维护全体股东的利益，促进公司长远发展。因此，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关提示

　　本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（三）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月29日