中国国际金融股份有限公司 第二届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：601995         证券简称：中金公司       公告编号：临2024-013

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2024年3月14日以书面方式发出第二届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2024年3月28日通过现场结合电话、视频的形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，段文务先生因其他公务安排，委托张薇女士代为出席本次会议并表决。本次会议由董事长陈亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容请见公司另行披露的股东大会会议资料。

　　（二）《关于<2023年年度报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意《中金公司2023年年度报告》（包括A股年报和H股年报），同意提请股东大会授权公司首席财务官、董事会秘书以及其所授权之人士对年报相关文件进行校对、修改、定稿并办理递交、刊发、披露等手续，以及同意公司A股年报和H股年报所附财务报表的相关签署安排。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　《中金公司2023年年度报告》和《中金公司2023年年度报告摘要》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（三）《关于<2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　《中金公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（四）《关于制定<战略规划管理办法>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　（五）《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。若公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币868,906,236.24元（含税）的总金额内作相应调整。

　　具体内容请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金公司2023年度利润分配方案公告》。

　　（六）《关于<2023年度合规报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会风险控制委员会审议通过。

　　（七）《关于<2023年度风险评估报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会风险控制委员会审议通过。

　　（八）《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）《关于<2023年度IT效率效果评估报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事段文务回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次会议召开前，公司独立非执行董事对该议案进行了事前审核，并一致同意将该议案提交董事会审议。该议案提交董事会审议前，亦已经董事会关联交易控制委员会审议通过。

　　具体内容请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）《关于变更<香港联交所证券上市规则>项下授权代表的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司董事长兼执行董事陈亮先生与联席公司秘书周佳兴先生共同担任《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的授权代表。

　　（十二）《关于<独立非执行董事2023年度述职报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案为分项表决，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金公司独立非执行董事2023年度述职报告》。

　　（十三）《关于<董事会对独立非执行董事独立性自查情况的专项意见>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意根据在任独立非执行董事的自查资料出具《董事会对独立非执行董事独立性自查情况的专项意见》。

　　《董事会对独立非执行董事独立性自查情况的专项意见》请见本公告附件。

　　（十四）《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意召开年度股东大会，同意授权公司董事会秘书择机确定年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并由公司董事会秘书安排发出年度股东大会的通知及其它相关文件。

　　本次会议亦听取了关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》和《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的汇报，前述报告与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年3月28日

　　附件：

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　对独立非执行董事独立性自查情况的专项意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合在任独立非执行董事提交的自查资料，对其独立性情况进行了评估并出具如下专项意见：

　　截至本意见出具之日，公司在任独立非执行董事吴港平、陆正飞、彼得·诺兰、周禹，未在公司担任除董事及董事会下设专门委员会主席或成员外的其他职务，未发现其与公司及公司的主要股东存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，未发现其存在无法独立履行职责的情形。前述在任独立非执行董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601995          证券简称：中金公司       公告编号：临2024-015

　　中国国际金融股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟分配比例：每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。若公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变化，拟维持人民币868,906,236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

　　● 现金分红比例的简要说明：本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　● 本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行审计，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2023年初母公司未分配利润为人民币7,480,507,891元，加上2023年度母公司实现的净利润人民币2,430,309,028元，扣除已于2023年向股东分配的2022年股息人民币868,906,236元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币660,600,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2023年末母公司可供分配利润为人民币8,381,310,683元。

　　根据相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，2023年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：

　　1、按照2023年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币243,030,903元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的43.5%）；

　　2、按照2023年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币249,146,959元；

　　3、按照2023年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币243,030,903元。

　　上述三项提取合计人民币735,208,765元。

　　扣除上述三项提取后，2023年末母公司可供分配利润为人民币7,646,101,918元。

　　综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2023年度利润分配方案如下：

　　1、2023年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

　　若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，拟维持人民币868,906,236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

　　2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配方案的公司2023年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。

　　二、现金分红比例的情况说明

　　2023年度，公司拟分配的现金红利总额占该年度合并报表归属于母公司股东的净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）比例为15.8%，主要考虑因素如下：

　　1、公司所处行业特点

　　2023年以来，A股市场正式步入全面注册制时代，市场基础制度改革持续深化，多层次资本市场体系不断完善。证券行业有望通过内生发展与外延并购加速供给侧改革、促进行业集中度提升。首先，具备较强规模效应、专业能力突出、内部协同机制领先的优质券商更能顺应发展、巩固和提升市场份额。其次，为落实中央金融工作会议关于“全面加强金融监管、增强投资银行服务能力”的要求，中国证券监督管理委员会启动了关于证券公司风控指标的修订工作，通过指标设定的优化和分类评级的应用、引导证券公司优化业务结构，有助于适当拓展优质证券公司资本空间、鼓励做优做强。此外，优质券商在各个业务线领先的转型步伐持续强化业务竞争力和业绩稳健性；同时，政策鼓励及市场环境或提供契机，助力战略领先公司通过外延并购实现跨越式发展。过往两年外部市场环境较为严峻，部分业务领域竞争加剧，但对于头部金融机构仍存在重大发展机遇，因此具备充足的财务灵活性有助于保持行业竞争力和业务韧性。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　随着金融供给侧改革持续深化，直接融资比例提升，资本市场加速开放扩容，证券行业面临新的发展机遇。自2020年公司中长期发展战略制定以来，国际化、区域化、数字化、“中金一家”等战略举措有序推进，各项业务稳步发展，公司将继续坚定落实中央金融工作会议相关要求，把握市场机遇，推动公司做优做强，努力打造成为具有国际竞争力的一流投资银行。

　　3、公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为人民币6,156,130,774元，同比下降19.0%。近年来公司净资产收益率基本保持高于行业平均水平。公司依据债券募集说明书的约定，严格履行偿债计划，偿债能力良好。随着公司战略的落地，并且为更好地拓展公司依托资产负债表为客户服务的能力，预计仍需要保证相应的资源配置。

　　4、公司现金分红水平较低的原因

　　自2015年H股上市以来，在业务需求驱动下，公司通过内生增长与外部融资努力扩充资本金规模。内生增长方面，公司在战略目标引导和推动下实现了快速发展；股权融资方面，公司一直采取审慎态度，融资规模相对较小，母公司包括资本杠杆率在内的多项核心监管指标仍面临较大的压力。

　　由于监管指标压力、境外子公司分红限制，以及公司业务发展资金需求等，公司资产负债表长期处于较为紧张的状态，同时，随着公司业务的快速发展，依托资产负债表为客户提供各类服务的需求也快速增加。公司将根据战略推进节奏和业务发展需求，前瞻性地做好资本规划及配置安排，进一步夯实资本金规模，并积极平衡业务发展及股东利益，继续为股东创造更大价值。2023年，公司努力保持分红绝对水平稳定，分红比例为近年来的较高水平。

　　5、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司战略落地及业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定预计收益情况。

　　6、公司为中小投资者参与现金分红决策提供便利的说明

　　公司2023年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。公司将以现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为中小投资者参与股东大会、参与现金分红决策提供便利。公司亦计划在股东大会召开前举办2023年度业绩暨现金分红说明会与中小投资者进行交流。此外，公司已通过建立投资者关系服务热线及邮箱等方式向中小投资者提供投资者关系服务，以便投资者与公司及时、有效沟通。

　　7、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将在中长期战略的引领下，夯实投资银行、私募股权等业务市场地位，巩固股票业务、固定收益业务能力优势，推动财富管理等大资管业务规模增长，并坚持以客户为中心不断优化展业模式；加强统筹协同，优化资源配置，提升资金使用效率；加强精细化管理，强化成本管控，并切实加强重点领域风险管控，以更好地增强投资者回报水平。

　　综上，为使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，董事会审议通过了上述利润分配方案。留存未分配利润将转入下一年度，支持公司长期可持续发展，进一步提升股东长期回报。

　　三、公司履行的决策程序和相关风险提示

　　2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议并全票通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年3月28日