陕西黑猫焦化股份有限公司 关于2023年度日常关联交易执行情况 和2024年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：601015         证券简称：陕西黑猫          公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事张林兴、李朋已回避表决。同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的议案》，监事会认为公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　二、2023年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　三、2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　2、紫兆装备与新疆紫兆主营业务基本一致，新疆紫兆为紫兆装备的全资子公司，紫兆装备完全控制新疆紫兆的业务，因此公司将紫兆装备和新疆紫兆视为同一交易主体而不作明确区分。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1.陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　　成立时间：1997年3月21日

　　住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

　　法定代表人：范小艺

　　注册资本：180,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械销售；固体废物治理；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产975,342.92万元，总负债499,394.20万元，净资产475,948.72万元，营业收入222,170.34万元，净利润20,331.15万元。

　　截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　2.韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）

　　基本情况：

　　公司名称：韩城市伟山机械有限责任公司

　　成立时间：2004年11月19日

　　住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端

　　法定代表人：范小艺

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；门窗制造加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；矿山机械制造；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，伟山机械主要财务数据（未审计）为：总资产3,482.25万元，总负债308.43万元，净资产3,173.81万元，营业收入2,007.56万元，净利润288.66万元。

　　截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　3.陕西紫兆装备股份有限公司和新疆紫兆装备有限责任公司

　　（1）陕西紫兆装备股份有限公司（简称“紫兆装备”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西紫兆装备股份有限公司

　　成立时间：2010年1月28日

　　住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区凤鸣街紫兆园区

　　法定代表人：黄俊梅

　　注册资本：23,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；炼油、化工生产专用设备制造；矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；专用设备修理；通用设备修理；余热余压余气利用技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：黄河矿业持有紫兆装备86.9565%股权，公司与紫兆装备受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，紫兆装备主要财务数据（未审计）为：总资产99,015.24万元，总负债66,023.29万元，净资产32,991.95万元，营业收入37,884.73万元，净利润2,170.11万元。

　　截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2024度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　（2）新疆紫兆装备有限责任公司（简称“新疆紫兆”）

　　基本情况：

　　公司名称：新疆紫兆装备有限责任公司

　　成立时间：2023年7月17日

　　住所：新疆阿克苏地区库车市东城街道石化新村社区开发区企业公馆A座6层610室

　　法定代表人：李海东

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造;金属结构销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;矿山机械销售;矿山机械制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;金属表面处理及热处理加工;对外承包工程;专用设备修理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;余热余压余气利用技术研发;技术进出口;货物进出口;普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：紫兆装备持有新疆紫兆100%股权。

　　履约能力分析：紫兆装备完全控制新疆紫兆的业务，紫兆装备以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，新疆紫兆与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　4.陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西龙门陕汽物流园有限公司

　　成立时间：2010年3月31日

　　住所：陕西省韩城市龙门高速出口

　　法定代表人：潘飞

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车场服务；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；土地使用权租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；二手车交易市场经营；电动汽车充电基础设施运营；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；日用产品修理；洗车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　关联关系说明：控股股东黄河矿业持有龙门物流园60%股权，公司与龙门物流园受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，龙门物流园主要财务数据（未审计）为：总资产7,799.86万元，总负债3,610.01万元，净资产4,189.85万元，营业收入23,116.61万元，净利润366.23万元。

　　截至目前龙门物流园经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，龙门物流园与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　5.韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）

　　基本情况：

　　公司名称：韩城市枣庄实业有限公司

　　成立时间：2013年4月11日

　　住所 ：陕西省韩城市桑树坪镇杨岭村

　　法定代表人：马国庆

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，枣庄实业主要财务数据（未审计）为：总资产412,880.17万元，总负债339,793.52万元，净资产73,086.65万元，营业收入72,760.98万元，净利润9,835.55万元。

　　截至目前枣庄实业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，枣庄实业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　6.韩城市黄河置业有限责任公司（简称“黄河置业”）

　　基本情况：

　　公司名称：韩城市黄河置业有限责任公司

　　成立时间：2006年4月29日

　　住所：陕西省韩城市新城区太史大街与人民路十字西南角商会大厦辅楼三层

　　法定代表人：李光平

　　注册资本：7,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发与经营、房地产销售、物业管理、对房地产业的投资、土地储备与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：控股股东黄河矿业持有黄河置业65%股权，公司与黄河置业受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2023年12月31日，黄河置业主要财务数据（未审计）为：总资产92,127.69万元，总负债88,190.89万元，净资产3,936.80万元，营业收入9,386.33万元，净利润12.45万元。

　　截至目前黄河置业经营正常，黄河置业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　四、定价政策和定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫        公告编号：2024-010

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于聘任2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 No. 0014469

　　截至2023年末，致同所从业人员超过6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年审挂牌公司审计客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　拟签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　拟定项目质量控制复核人：彭素红，1995 年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业；近三年复核新板挂牌公司审计报告6份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。近三年受到证监会及其派出机构的监督管理措施和自律监管措施如下：

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与双方协商，2024年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元（以上均为税前费用）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　致同所连续多年担任公司年度审计机构。致同所在担任公司年度审计机构期间，能够坚持独立审计准则，及时完成公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正，专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。且在审计过程中能够与审计委员会进行有效的沟通，充分听取审计委员会的意见，为公司提供了较好的服务。公司第五届董事会审计委员会经过综合评估和审慎研究，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四十一次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫          公告编号：2024-012

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司对外捐赠的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、捐赠事项概述

　　1、对乌拉特后旗慈善协会的捐赠

　　公司子公司内蒙古黑猫（位于乌拉特后旗）秉承企业发展壮大回报社会的理念，积极投身公益慈善事业，向乌拉特后旗慈善协会捐赠10万元，用于慈善事业。

　　2、对清华大学教育基金会的捐赠

　　公司为支持体育产业发展，促进体育与经济、文化等多产业融合，多年来秉承健康活力向上的企业文化，坚持举办多种篮球邀请赛等体育活动，提高了公司的知名度，活跃了职工文化生活，增强了企业凝聚力，也为当地的旅游业发展注入新的活力。基于此，公司向清华大学教育基金会捐赠50万元，用于支持清华大学体育部的建设和发展。

　　2024年3月28日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》。

　　根据《公司章程》相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、捐赠事项对上市公司的影响

　　本次对外捐赠资金来源为公司的自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫        公告编号：2024-013

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月18日   14点 30分

　　召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月18日

　　至2024年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　【注】本次股东大会审议上述第1项议案《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2023年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　（二）登记时间

　　2024年4月18日(星期四)上午11:00之前。

　　（三）登记地点

　　陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601015                                  公司简称：陕西黑猫

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站：http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司的净利润为-5.12亿元，累计未分配利润为16.43亿元，根据《公司章程》规定，本年度公司业绩亏损，充分考虑公司2023年度的经营情况和2024年度的发展规划，为满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2023年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司日常生产经营、在建项目及未来投资的需求。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，焦化行业企业的生产经营和生存发展，遇到了超预期的困难和严峻挑战。面对原料煤价格高位运行、焦炭市场价格大幅下滑、钢厂产销减弱等多重不利因素影响，焦化行业企业效益大幅下滑。产能置换提升改造、环保超低改造等繁重任务使得焦化行业企业的经营更为困难。面对诸多困境，焦化行业企业更要加强全过程成本控制和精细化管理，苦练内功、深入挖潜、降本增效，在激烈的市场竞争中强筋壮骨，持续提高综合竞争力。详见本节“五、报告期内主要经营情况”中“（四）行业经营性信息分析”。

　　（一）主要业务及产品

　　报告期内公司的主要业务未发生变化。公司属于焦化行业，主营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售。公司以煤炭资源高效综合利用为主，产品包括焦炭、甲醇、合成氨、LNG、BDO和精煤等。其中，焦炭为公司最主要的产品。

　　（二）公司经营模式

　　公司以煤炭为基础，以化产为核心，按照煤、焦、化联产的技术路线。原料煤采购以自供和贸易商供应为主；焦炭的销售为以长协战略合作钢铁厂稳定采购为主、辅以贸易商灵活补充的模式；精煤、甲醇、合成氨、LNG、BDO等其他煤炭和化工产品销售模式为价格透明、公平竞标、先款后货的模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入185.93亿元，同比减少19.86%；归属上市公司股东净利润-5.12亿元，同比减少281.70%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2024-006

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2024年3月18日以电子邮件方式发出会议通知及议案，于2024年3月28日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》

　　同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

　　同意批准公司2023年度财务报告，2023年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算方案的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度财务决算方案》提交公司股东大会审议。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司2023年年度报告的议案》

　　经对公司2023年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：

　　公司2023年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：2023年年度报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，充分考虑公司2023年度的经营情况和2024年度的发展规划，为满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2023年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司日常生产经营、在建项目及未来投资的需求。同意公司2023年度利润分配方案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》

　　公司2023年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

　　同意批准《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：2023年内部控制评价报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》

　　同意《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张林兴、李朋已回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的公告》。

　　表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于公司及子公司计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于公司及子公司计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过《关于确定公司副总经理段老虎薪酬的议案》

　　同意公司副总经理段老虎先生的薪酬为税前年薪：65万元人民币/年。

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元。以上审计费用为税前费用，公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于聘任2024年度审计机构的公告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十三）审议通过《关于公司召开2023年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年4月18日召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于召开2023年年度股东大会的会议通知》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十四）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

　　同意内蒙古黑猫向乌拉特后旗慈善协会捐赠10万元，用于慈善事业；同意公司向清华大学教育基金会捐赠50万元，用于支持清华大学体育部的建设和发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体的《陕西黑猫：关于公司对外捐赠的公告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十五）审议通过《关于注销三级子公司轮台乌金选煤有限公司的议案》

　　同意公司注销轮台乌金选煤有限公司。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫          公告编号：2024-007

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2024年3月18日以电子邮件方式发出会议通知及议案，于2024年3月28日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司监事会2023年度工作报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

　　监事会认为公司2023年度财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，内容真实、公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所出具的标准无保留审计意见书是客观、公正的。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告的议案》

　　公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载内容反映了报告期内公司财务状况和经营业绩。监事会全体监事保证公司2023年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的议案》

　　监事会认为公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，遵循内部控制基本原则，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2023年的内部控制有效性进行了客观评价。2023年度未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司及子公司计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601015          证券简称：陕西黑猫        公告编号：2024-009

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）2023年归母净利润为-512,064,644.31元，归属于母公司的期末可供分配利润为1,643,162,129.29元。经董事会决议，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　因公司2023年度业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，充分考虑公司2023年度的经营情况和2024年度的发展规划，为满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2023年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司日常生产经营、在建项目及未来投资的需求。

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第四十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫        公告编号：2024-011

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司及子公司计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月28日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值的原因

　　公司全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）因市场因素导致新丰科技制气→公司合成氨生产线亏损，处于停工状态，相关固定资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司与新丰科技拟对已出现减值迹象的制气及合成氨资产组进行减值测试，计提减值准备。

　　公司于2023年10月28日披露了《关于子公司计提资产减值准备的公告》，新丰科技因市场因素导致制气生产线处于停工状态，前三季度预计提减值准备10,356.24万元。

　　二、计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，对公司与新丰科技制气及合成氨生产线资产组组合进行了减值测试，根据减值测试结果，2023年末预计计提减值准备13,512.86万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合资产实际情况，能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备后，预计将影响公司归属于母公司股东的净利润13,337.85万元。

　　四、审议程序情况

　　（一）审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，使公司会计信息更具有合理性。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日