上海医药集团股份有限公司 关于公开发行公司债券预案的公告

　　证券代码：601607          证券简称：上海医药          编号：临2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券利率及其确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　（三）债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）发行方式

　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　（八）担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十）承销方式

　　本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　（十一）上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　（十二）决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

　　1、纳入合并会计报表的主要子公司

　　（三）最近三年的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本；

　　（5）应收账款周转率（次）=营业收入/应收票据与应收账款平均余额；

　　（6）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

　　（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；

　　（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物增加额/总股本。

　　2、每股收益与净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　　3、非经常性损益明细表

　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

　　单位：元

　　（四）管理层分析意见

　　公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　（1）资产状况

　　单位：万元

　　2021年至2023年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

　　（2）流动资产分析

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司流动资产总额分别为11,649,443.23万元、14,951,287.06万元和16,243,386.23万元，占总资产的比重分别为71.28%、75.46%和76.63%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，报告期内公司流动资产占比有所上升。

　　（3）非流动资产分析

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,694,107.68万元、4,862,203.09万元和4,953,867.14万元，占总资产的比重分别为28.72%、24.54%和23.37%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的负债总额分别为10,436,929.90万元、12,013,245.04万元和13,164,644.08万元：其中流动负债余额分别为9,182,432.36万元、11,069,104.60万元和12,237,187.90万元，占负债总额的比例分别为87.98%、92.14%和92.95%，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等；非流动负债余额分别为1,254,497.55万元、944,140.44万元和927,456.18万元，占负债总额的比例分别为12.02%、7.86%和7.05%，主要为长期借款、租赁负债、递延收益及递延所得税负债等。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产负债率分别为63.86%、60.63%和62.11%，报告期内整体资产负债结构稳定。本次发行公司债券，有利于进一步调整公司的债务结构，控制财务风险。

　　3、盈利能力及盈利能力的持续性分析

　　本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入逐年保持稳定的增长。2022年度利润总额较上年增长8.16%，净利润较上年增长11.43%；2023年度利润总额较上年下降19.91%，净利润较上年下降26.11%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系营业成本、费用及资产处置损益有所波动所致。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。

　　营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99%以上。2022年度和2023年度营业收入的较上年增长幅度分别为7.49%和12.21%。

　　主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2021年度、2022年度和2023年度分销收入金额分别为19,061,666.58万元、20,573,289.25万元和23,375,954.14万元，占主营业务收入比例分别为88.64 %、88.97%和90.20%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有所上升。

　　4、现金流量分析

　　公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度、2022年度和2023年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为56,105.54万元、439,639.11万元和296,591.77万元，出现一定的波动，主要原因是公司报告期内投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，此外，2022年，受疫情影响，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。

　　5、偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下：

　　从短期偿债能力指标上看，公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日流动比率分别为1.27、1.35和1.33，速动比率分别为0.96、1.03和1.02，公司短期偿债能力报告期内整体有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.86%、60.63%和62.11%，总体处于合理水平。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　近年来，我国政府已逐步将生物医药行业提升到国家发展战略的高度，在医药行业各领域发布一系列重要政策，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，积极建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进“健康中国”建设。从中长期来看，在国家政策、经济发展、人口老龄化以及生物制药技术发展等综合因素的多重驱动下，医药市场规模将持续扩大。在此背景下，公司作为处于国内工商业领先地位的综合产业集团，将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，持续加速创新转型，深化集约化发展，稳步提升经营质量、盈利能力、运营效率及行业地位的稳步提升，持续为民众健康创造价值。

　　医药工业方面，公司积极制定产品战略，加大创新投入，以开放式创新模式、融产结合、国际化发展等手段，持续优化产品结构，丰富具有差异化优势的创新药及改良型创新药产品，推动公司医药工业持续健康发展。在创新药领域，公司进一步加码研发，临床申请获得受理及进入临床研究阶段的新药管线持续增加，多项创新药管线处于关键性研究或临床III 期阶段，并通过自研与合作开发等方式，在临床前阶段储备了一批特色品种，此外，公司多渠道扩展业务领域，通过对外投资介入干细胞产业领域，进一步布局前沿的干细胞药物产业。在中药领域，公司积极响应国家战略，储备并积极挖掘中药产品资源，持续推进中药大品种培育，公司聚焦中医药领域开展合作，致力于打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。此外，在罕见病领域，公司重视罕见病治疗，是国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一，计划将旗下罕见病平台—上药睿尔打造为全国重要的罕见病药物创新研发基地、具有全球影响力的罕见病药物转化基地、罕见病药物高端国际化生产基地及急需罕见病药品的保供基地。

　　医药商业方面，公司与国内外主要的药品制造商建立了战略合作关系，通过强大的供应链服务网络，提供一体化的医药供应链解决方案，巩固中国进口药和创新药服务龙头地位，同时，器械大健康等非药业务保持强劲发展态势，协同助力公司成为国内药品分销、创新产品上市的首选合作伙伴。此外，公司积极推动中国药品及健康产品的供应链升级，以科技信息化手段，持续探索创新医药健康产品的供应及支付模式。

　　在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。

　　四、本次公司债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　截至2023年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保余额为1,079.36万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十九日