上海医药集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：601607                                    公司简称：上海医药

　　公司H股代码：02607                               公司简称：上海醫藥

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：http://www.sse.com.cn香港联合交易所：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054.00股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　以上利润分配预案尚需提交本公司 2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，也是实现高水平科技自立自强的重要领域。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加速演变和我国社会主义现代化建设新征程开局起步相互交融，医药行业发展迈向新的发展阶段，呈现出新的特点：

　　1、新一轮技术变革和跨界融合加快。围绕新机制、新靶点药物的基础研究和转化应用不断取得突破，生物医药与新一代信息技术深度融合，以基因治疗、细胞治疗等为代表的新一代生物技术日渐成熟，为医药行业抢抓新一轮科技革命和产业变革机遇提供了广阔空间。同时，互联网+大数据趋势下，药品消费终端更加多元，有望进一步催生新的商业模式。

　　2、新发展阶段给医药行业带来新的发展机遇。随着人口老龄化进程加快，健康中国建设全面推进，居民健康需求提高及消费升级，医药行业加快供给侧结构性改革，更好满足人民群众美好生活需求。我国经济转向高质量发展阶段，医药行业也将加快质量变革、效率变革、动力变革。

　　3、中药发展持续向好。中药发展迎来新机遇，持续做好中药大品种和大品牌，振兴中药老字号，实现快速发展。

　　总体来看，中国医药产业当前已处于优胜劣汰、产业升级、创新突破的供给侧结构性大改革时代，加速迈向高质量发展阶段。

　　（二） 行业情况

　　报告期内，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。

　　公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。

　　公司医药工业位列全球制药企业50强第41位。公司拥有丰富的产品资源，常年生产近700个中药和化药品种，20多种剂型。公司以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型。

　　公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司分销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。

　　报告期内，公司保持领先的行业地位：

　　● 在2023年《财富》世界500强中位列第438位；

　　● 在美国《制药经理人》公布的全球制药企业50强中位列第41位；

　　● 在商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》公布的2022年全国药品批发企业百强中位列第2位；

　　● 在《福布斯》公布的2022年全球企业2000强中位列第834位；

　　● 在英国品牌价值咨询公司BrandFinance公布的2023全球品牌价值药企25强中位列第20位；

　　● 在2023年中国医药工业发展大会公布的2022年度中国医药工业百强企业中位列第6位，同时荣获2023年中国医药研发产品线最佳工业企业；

　　● 在中国企业联合会、中国企业家协会公布的2023年中国企业500强中位列第120位，在中国制造业企业200强中位列第50位；

　　● 在上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会、解放日报社联合发布的2023上海企业100强中位列第13位，在上海制造业企业100强中位列第4位；

　　● 荣获国资国企社会责任蓝皮书（2023）课题组评选的“国有企业上市公司ESG*先锋100指数（2023）”；

　　● 荣获亚太质量组织评选的“2023年度创新奖”最优级；

　　● 在米内网发布的2022年度中国化药企业TOP100中位列前三，位列2022年度中国BigPharma企业创新力TOP10。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　同4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　一、经营情况讨论与分析

　　（一）业绩概况

　　目前，我国医药行业正经历着深刻调整。2023年，上海医药坚持稳中求进的工作总基调，直面困难挑战，顺利完成董监高班子换届，并围绕“稳增长、提效率、控风险、优体系”，扎实推进创新发展、集约化发展、融产结合、国际化发展及数字化建设“4+1”战略，不断夯实高质量发展的基础。

　　2023年，公司继续荣登《财富》“世界500强”榜单，并获得“全球制药企业50强”、“全球最有价值制药品牌25强”、“中国医药工业百强企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉。

　　报告期内，公司实现营业收入2,602.95亿元（币种为人民币，下同），同比增长12.21%。其中：医药工业实现销售收入262.57亿元，同比下降1.87%；医药商业实现销售收入2,340.38亿元，同比增长14.04%。

　　报告期内，受一次性特殊损益影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润37.68亿元，同比下降32.92%。扣除一次性特殊损益后归属于上市公司股东的净利润为49.19亿元，同比增长2.99%。其中：工业板块贡献利润21.16亿元，同比下降5.04%；商业板块贡献利润33.50亿元，同比增长7.67%；主要参股企业贡献利润5.38亿元，同比增长13.23%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35.96亿元，同比下降16.31%。剔除前述一次性特殊损益后的扣除非经常性损益的净利润与上年基本持平。

　　报告期内，公司研发投入26.02亿元。其中：研发费用22.04亿元，同比增长4.35%。

　　报告期内，公司全年经营性现金流净流入52.32亿元，同比增长10.29%，继续保持高质量发展。

　　（二）经营工作亮点

　　● 科技创新驱动  打造开源的创新生态链

　　报告期内，公司不断加大研发投入，积极构建“自主研发+并购引进+孵化培育”开放多元的创新体系，在加速推进研发管线进程的同时，不断深化与高校、科研院所、医疗机构和创新企业的合作。

　　报告期内，公司研发总投入26.02亿元，占工业销售收入的9.91%。

　　1.新药管线获突破性进展

　　截至报告期末，公司已有安柯瑞（重组人5型腺病毒）、凯力康（尤瑞克林）、培菲康（双歧杆菌三联活菌）3款创新药，兰索拉唑碳酸氢钠1款改良型新药上市。进入临床批件申请阶段、进入后续临床研究阶段以及进入研究者发起的临床研究（IIT）阶段的新药管线已有68项，其中创新药55项（含美国临床II期3项），改良型新药13项。在创新药管线中，已有3项提交pre-NDA或上市申请，4项处于关键性研究或临床III期阶段。

　　主要在研新药统计：

　　在研创新药管线：

　　注：公司为聚焦优势项目，已终止临床前项目I025（HER2阳性晚期乳腺癌）、BCD-057（类风关）和BCD-022（乳腺癌）。

　　重点在研新药项目介绍：

　　★ I001项目

　　I001片（即SPH3127；化学药品1类）是新一代口服非肽类小分子肾素抑制剂，其目前已有3个适应症处于临床试验中后阶段。其中针对高血压适应症的NDA上市申请已于2023年6月获受理。目前统计结果显示主要终点已达到，Topline结果证实非劣效成立，试验达到预期结果，有望为广大的轻、中度高血压患者提供更丰富的治疗手段。中国降血压用药市场需求大，IQVIA数据库显示，2023年中国医院处方降血压类药物总计销售金额为234.6亿元。I001对炎症性肠病和糖尿病肾病两项适应症正积极开展入组。

　　★ X842

　　X842是公司引进的1类新一代钾离子竞争性酸阻断剂(P-CAB)口服新药，反流性食管炎适应症的NDA上市申请已于2023年2月获受理。该类药物为竞争性阻断H-K-ATP酶中的钾离子活性，具有起效迅速、抑酸作用强且持久、疗效个体间差异不显著、不良反应少等优点。目前，P-CAB已在中国胃食管反流病(GERD)专家共识中与PPI一并成为治疗GERD的首选药物，有望打破抑酸市场PPI一家独大的局面。IQVIA数据库显示，2022年传统PPI类产品销量总计达130亿元，2023年质子泵抑制剂产品销量总计达115亿元（其中P-CAB约6.8亿元）。

　　★ I037（“注射用LT3001”）

　　I037是上海医药引进的治疗急性脑卒中的1类新药，于2022年1月底完成Ⅰ期临床试验，9月获得II期临床试验许可，12月获得II期组长单位伦理批件，分中心递交立项和伦理审查资料。截至去年年底，已经入组过半，总体安全性良好。IQVIA数据库显示，2023年脑血管和外周血管治疗药物市场规模177亿元（其中注射剂129亿元）。

　　★ B013

　　B013项目是上海医药引进的生物制品1类新药，上海医药于2018与Oncternal公司签订了许可协议并获得了大中华区域的独家权益，并进行国内开发。B013主要通过抑制与细胞生长转移耐药相关的信号通路，来抑制肿瘤转移和耐药。在三阴性乳腺癌的动物体内实验中B013与化药联合用药增效明显。2022年8月18日，B013项目获得三阴性乳腺癌II/III期临床试验批准；2023年8月底，已经完成II期临床试验入组，目前安全性良好。

　　★ SPH4336

　　（卡度尼利单抗注射液）是康方生物自主研发的全球首创 PD1/CTLA-4 双特异性肿瘤免疫治疗药物，SPH4336 联合卡度尼利单抗有望取得更优的抗肿瘤效果，具有进一步开发的价值。

　　★ NJ-2021-002（Z）（痔疮）和NJ-2021-002（F）（放射性直肠炎）

　　NJ-2021-002（Z）、（F）为改良型新药项目，根据产品作用机理和药效试验结果，研发团队研制了全球首款可用于肛肠局部使用的无菌凝胶制剂，用于促进痔疮手术后创面的愈合，缓解水肿及疼痛，抑制瘙痒。该适应症I期临床研究数据显示耐受性和安全性良好；II期临床已完成入组。同时，该药物亦可通过粘膜保护，促进创面愈合，抑制炎症和肠道纤维化；也可用于抗氧化应激，防治放疗引起的氧化性损伤，相关适应症正在开展II期临床试验。该产品上市后，有望成为全球首个拥有“放射性直肠炎”适应症的药物，填补放射性直肠炎的临床用药空白。

　　报告期内，公司共计13个品种（16个品规）通过了仿制药质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到60个品种（87个品规），位居行业前列。2023年通过的一致性评价过评产品明细表详见后文“主要研发项目基本情况”。

　　2.多元创新赋能未来发展

　　★ 上海市重大项目上药生物医药产业基地（张江路88弄）全面落实施工进度，一期已基本建成，预计将在2024年上半年投入试运行。产业基地定位于集“研发中心、创新孵化平台、中试及产业化平台”三大功能为一体，被浦东新区大企业开放创新中心（GOI）授牌“上海医药开放创新中心”。报告期内，上海生物医药前沿产业创新中心与拜耳签署了合作共建实验室协议，将在产业基地引入中国首个联合实验室(CO.LAB)。

　　★ 上海医药携手上海生物医药前沿产业创新中心、香港科技园共同打造沪港联合创新孵化器“01LABS@HongKong”，已于2024年1月正式开业。按照“香港孵化、上海转化”的定位，该孵化器将聚焦细胞及基因治疗（CGT）、合成生物学、脑科学、免疫等前沿领域，对接香港乃至全球的优秀科学家和优质科研资源，目前已有2家公司确认入驻。

　　★ 上海医药与中国药科大学签署战略合作框架协议，共建“创新药物研究院”。本次合作旨在通过集聚双方的创新要素和优势资源，以创新为驱动，赋能高校科研人员的基础研究，加速科技成果转化，探索校企合作新模式，推进产学研的深度融合。

　　● 大品种战略  卓越制造实现质效双高

　　报告期内，公司围绕大品种聚焦战略，实现全年工业销售收入过亿产品数量48个，与去年持平。覆盖心血管、消化系统、免疫代谢、全身抗感染、精神神经和抗肿瘤等领域。60个重点品种销售收入149.40亿元，同比略有下降。

　　1.传承中药文化 弘扬中华瑰宝

　　公司紧抓中医药产业发展机遇，持续推进中药大品种培育战略。中药板块2023年实现工业收入98.17亿元，同比增长10.30%。旗下雷允上、国风、青春宝、好护士、胡庆余堂、厦门中药厂以及和黄药业7家企业荣获“2023年中成药工业百强企业”；上海医药旗下“鼎炉”“神象”凭借悠久的品牌历史、深厚的文化底蕴以及良好的市场认可度成功入选最新一批中华老字号名录，加之早前被认定的“雷氏”“龙虎”“宏仁堂”“余天成”，上海医药当前共拥有六个中华老字号品牌。

　　报告期内，公司通过提升终端覆盖、优化商业布局、开发海外市场、拓展销售渠道、开展健康讲座等方式，大幅提升生脉饮、胃复春、六神丸等过亿品种销售收入，平均增速超40%。另外，公司从临床价值、市场价值等角度评估，筛选出数个休眠恢复产品，持续跟踪产品上市计划和进度，苏合香丸等产品已恢复销售。

　　2.提升制造能级 促进降本增效

　　报告期内，公司坚持质量为先，扎实推进卓越制造行动，积极提升医药生产制造能级，自上而下持续打造工业制造板块的卓越制造体系。上药金山绿色制药精品基地项目基本完成，加速产业转型，促进智能化发展。上药信谊微生态智能工厂入选2023年度上海市级“智能工厂”。

　　报告期内，公司首次申报“2023年度亚太质量组织创新奖”便斩获了最优级（Star），这是该奖项自设立以来唯一获奖的中国医药企业，充分体现上海医药在质量管理和创新能力上的卓越表现得到了国际质量组织和专业人士的高度认可。

　　报告期内，上药第一生化超限制造项目已完成所有项目指标，并提交市发改委、科委项目验收。通过专项实施，上药第一生化建立了超限制造颠覆性技术在原料药产业化的应用模型，并完成两个心血管药物的连续合成工艺研发，验证了连续制造技术在原料药磺化、酰化等危险工艺中的应用可行性与技术优越性。相关实验数据表明：与传统釜式反应相比，经过超限制造技术研发的连续工艺，在安全、环保、质量和节能等方面均有重大改善。

　　3.力拓海外市场 挥军全球布局

　　2023年，公司坚定国际化发展方向，迎难而上拓展海外市场和业务，国际业务收入稳中有升。公司稳步推进海外业务布局，多个产品的注册取得实质性进展。

　　★ 上药泰国完成自有产品上市，完成相关产品线引进，实现销售收入。

　　★ 上药新加坡公司Zynexis完成两款产品引进，实现稳定运营。

　　★ 菲律宾市场准入取得突破，瑞舒伐他汀钙片完成菲律宾注册并拟近期上市，另有2个产品获得菲律宾药监局预审通过。

　　★ 上药阿联酋公司取得营业执照。

　　★ 上药常药获得泰国GMP clearance证书，3个产品完成BE试验。

　　● 启动南北融合  开拓商业创新服务高地

　　报告期内，公司进一步拓展国内医药流通网络，完成湖南润吉药业并购以及正大天晴商业板块并购，填补湖南省生物制品以及苏州市、连云港市的网络空白。2023年公司医药商业销售破百亿的省份达6个。

　　1.顺利推进南北融合

　　为应对行业大集中大竞争变革，提升医药商业板块整体实力，实现一体化经营、高质量发展，公司于2023年8月启动商业板块南北平台整合项目。15个工作小组密切协作，围绕“组织一体、业务一体、管理一体”制定具体落地方案，有序有力推进各项整合工作，如期实现全国25省及4大专业板块一体化运营的整合目标，形成了“国家级现代医药供应链服务平台”。通过整合，将进一步强化公司医药商业的运营管控，实现决策与授权体系、运营体系、信息系统、物流、人才与激励、财务体系等的统一，发挥南北优势，扩大产业协同。

　　2.加速发展商业创新

　　★ 持续稳固创新药进口服务第一梯队

　　公司着力打造创新药全生命周期服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国分销、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2023年公司全年成功引入进口总代品种29个。国际供应链公司顺利通过海关（AEO）认证，于2023年9月正式完成授牌。临港海关完成柔性通关的审批，上海地区将在临港先行药品一次进口报关、多次运输的试点。进口疫苗代理方面，报告期内公司实现销售收入约52亿元，同比增长19%，并与辉瑞达成了关于13价肺炎球菌多糖结合疫苗（沛儿13）的合约销售。

　　★ 全力打造合约销售（CSO）领先品牌

　　公司最早从2016年开始就与拜耳强强联手共同探索跨国药企在中国的CSO业务模式，目前合作规模已突破10亿元大关。2023年，公司药品CSO合约推广业务实现销售金额约29亿元，同比增幅约达50%。年末，公司凭借丰富的业务经验以及严谨的合规管理，与赛诺菲达成合约销售战略合作。该合作涉及重点疾病领域20多个产品，合约规模超50亿，是近年来医药产业工商之间规模最大、范围最广、程度最深的战略合作之一，开启了中国商业营销服务新时代。

　　★ 扎实推进器械大健康稳步发展

　　）的销售推广达成合作，以菲塑美为切入口打开形体市场，并联合行业协会、专家共同打造《身体塑形中心（科室）规范化建设》团体标准，并建立人才培养计划，在提供安全有效产品的基础上，还能够提供更全面、更安全、更有效的形体美学方案，推动形体行业的发展。目前产品已成功准入300家头部医美机构，涵盖11家全国连锁型医美集团。

　　★ 联动拓展“互联网+”创新模式

　　上药云健康是由上海医药孵化并持续支持的“互联网+”医药商业科技平台，提供以中国领先专业药房网络——“益药·药房”为基础的创新药全生命周期服务。截至2023年末，上药云健康拥有200+家DTP药房及授权院边店，覆盖全国25省66市，累计已与300多家新特药企达成合作，是80%创新药全国首单落地的第一选择，已成为国内特殊疾病患者获取海内外创新疗法的主要渠道。

　　镁信健康作为中国领军的普惠健康医疗服务及保障平台，推出了多样化的普惠健康险与各类医疗健康福利及服务。截至2023年底，累计为患者节约支出约24亿元，服务保单量近2.5亿张，覆盖中国70%上市创新药，在全国150+座城市实现医疗保障覆盖。

　　● 服务国家战略  砥砺践行社会责任

　　1、响应国家战略 勇担企业使命

　　上海医药始终坚持服务国家战略、服务社会发展、服务群众健康，充分发挥大型国有医药企业的资源优势，全力参与健康中国建设，大力推动上海三大先导产业之一的生物医药产业创新发展。在医药产业链发展的新时期、新阶段，坚持促进创新链、产业链和资金链深度融合，加快提升我国生物医药产业创新生态，持续带动中小企业，驱动产业链转型升级、推动经济持续发展。

　　报告期内，公司持续加大研发投入，加强创新药、中药、罕见病用药和儿童用药研发管线布局，坚持“产学研医”合作孵化，为打造创新生态，提升创新成果转化效率持续提升民众的健康生活品质，做好健康领域服务商做出积极努力。

　　2、坚持可持续发展 共创和谐社会

　　上海医药ESG（环境、社会及治理）工作连续两年被国际权威指数机构MSCI（摩根士丹利资本国际公司）评为AA级，在Wind（万得）的ESG评级中也被评为AA级，位列全球同行业领先梯队。2023年上海医药继续入选《财富》中国ESG影响力榜和《界面金勋章年度ESG实践案例》，入选国务院国资委“国有企业上市公司ESG·先锋100指数(2023)”，并联合上海质量管理科学研究院和上海医药行业协会共同发布了全国首个医药行业ESG信息披露指南——《医药企业ESG信息披露指南》，填补了医药行业在该领域的空白。公司通过贯彻落实新发展理念，持续加强ESG工作，为建设绿色、低碳、可持续发展的美好社会作出积极贡献。

　　3、建设罕见病平台 关爱特殊群体

　　上药睿尔作为上海医药旗下罕见病平台，目前共有在研项目16项，涉及全球创新药、首仿药以及多个临床急需的短缺药物，涵盖肿瘤、运动神经元、内分泌、心血管、代谢等多个罕见病门类。上药睿尔重点产品SRD4610，用于治疗肌萎缩侧索硬化症（ALS）,截至报告期末已完成II期临床试验；目前国内ALS治疗药物仅有利鲁唑与依达拉奉，患者治疗需求远未得到满足。上药睿尔重点产品还包括适应症为肺动脉高压的SRD2407,报告期内已完成注册申报；以及SRD6214和SRD6016，分别用于治疗α-地中海贫血和全部血友病类型，前者同类产品在国内尚未开展临床试验，后者为全球创新的细胞基因治疗手段，均正在进行临床前研究等。

　　二、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见上文“经营情况讨论与分析”

　　三、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药          编号：临2024-023

　　上海医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦2105会议室召开，参加本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1、《2023年年度报告及摘要》

　　根据有关规定，本公司监事会对公司2023年年度报告进行了仔细审核。

　　监事会经审核后认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　2、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　同意公司对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　3、《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　4、《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　5、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　6、《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607证券简称：上海医药          编号：临 2024-031

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于申请新一期统一注册多品种

　　债务融资工具（DFI）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，公司已取得银行间交易商协会出具的中市协注【2022】DFI39号接受注册通知书，具有在批文有效期内于银行间交易市场，灵活发行包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等品种的资质，该批文有效期截止至2024年10月31日。根据近年债务融资市场的发行趋势及公司债务融资工具的存续余额和运用情况，公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。

　　一、DFI注册条件

　　根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件。

　　（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。

　　（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。

　　（三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。

　　（四）最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

　　（五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

　　二、新一期注册与发行方案

　　（一）品种与额度

　　公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等。

　　（二）发行时间与用途

　　公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

　　（三）发行期限

　　具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　（四）决议有效期

　　本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作出新的决议之日止，以孰早为准。

　　三、发行相关的授权事项

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定、新增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

　　（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

　　（三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

　　（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

　　（五）上述授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议授权有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作出新的授权决议之日止，以孰早为准。

　　四、发行相关的审批程序

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2024-025

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于注销公司2019年A股股票期权激励计划

　　首次授予股票期权第二个行权期

　　及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自2023年2月14日起至2024年2月13日止，预留股票期权第一个行权期自2023年2月14日起至2024年2月7日止，两个行权期均已届满。

　　● 拟注销股票期权数量：首次授予股票期权第二个行权期2,449,071份；预留股票期权第一个行权期485,954份。

　　2024年3月28日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　15、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。

　　16、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2019年A股股票期权激励计划的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006）。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期于2024年2月13日届满，截至当日收市后合计2,449,071份股票期权到期未行权；预留股票期权第一个行权期于2024年2月7日届满，截至当日收市后合计485,954份股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事专门会议意见

　　公司于2024年3月28日召开公司第八届独立董事专门会议第四次会议，会议审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，独立董事认为，本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药             编号：临2024-027

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于支付2023年度审计费用

　　及建议2024年度审计费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开公司第八届董事会审计委员会第四次会议及第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》，具体内容如下：

　　一、关于支付2023年度审计费用

　　经公司2022年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计应支付年审机构2023年度审计费用为人民币2,570万元整（含相关代垫费用及税金）,内控审计费为人民币170万元整（含相关代垫费用及税金）。

　　二、关于2024年度审计费用的说明

　　公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。经招标确定2024年度审计费用中标价为人民币1,988万元整（含相关代垫费用及税金），其中公司及部分下属子公司财务报表审计费用人民币1,838万元整（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）（详见本公司公告临2023-097号）。预计2024年度审计费用相比2023年度审计费用下降27.44%，具体说明如下：

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司聘请第三方招标代理机构执行相应的招标工作。根据招投标相关法律法规的规定，公司采取邀请招标方式进行选聘，成立专门的评审委员会，从审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面进行综合评审，招标程序合规合法。

　　在确定2024年审计机构的过程中，公司对德勤华永的相关资质进行了严格审查。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务，具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，符合公司年度财务报表和内部控制审计工作的质量要求。

　　前述审计费用是由德勤华永根据招标范围内公司的数量、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，综合考虑了预计工作量及可比上市公司的审计收费等各方面因素确定。

　　公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况在财务报表审计及内部控制审计范围、内容等发生变化导致前述审计费用变更的情形下，调整并确定具体费用。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2024-026

　　上海医药集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.10元（含税）。

　　● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，截至2023年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）合并未分配利润余额为人民币33,822,332,888.31元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《2023年年度利润分配预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第五次会议审议通过了《2023年年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十九日