（上接D192版）招商证券股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　（上接D192版）

　　注：

　　1、 永续次级债券设发行人赎回权、发行人满足特定条件时赎回选择权、发行人递延支付利息选择权。于第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回永续次级债券；

　　2、 永续次级债券存续的前5个计息年度的票面利率通过簿记建档方式确定，在前5个计息年度内固定不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。此后每5年重置票面利率为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为前5个计息年度的票面利率与初始基准利率之间的差值；

　　3、 根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》，公司原面向专业投资者公开发行公司债券的投资者适当性范围调整为仅面向专业机构投资者，专业个人投资者不得再行买入，但可以选择卖出或者继续持有按照原规则买入的债券。

　　6.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　6.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）。

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　□适用    √不适用

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600999         证券简称：招商证券         编号：2024-012

　　招商证券股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二次会议通知于2024年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场结合电话方式在广东省深圳市召开。

　　本次会议由监事会召集人朱立伟先生召集并主持，应出席监事8人，实际出席8人（其中：以通讯方式出席会议的监事4人）。公司副总裁（财务负责人）、董事会秘书刘杰先生、证券事务代表罗莉女士列席会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经审议，会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《公司2023年年度报告》

　　公司2023年年度报告包括A 股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。监事会就公司2023年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司2023年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度经营工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2023年度合规报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2023年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2023年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：600999         证券简称：招商证券         编号：2024-013

　　招商证券股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.252元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前招商证券股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：2023年公司实现归属于母公司股东净利润8,763,959,184.96元，公司拟分配利润2,191,524,755.11元，占净利润的比例低于30%，主要原因是为确保公司发展战略有效落地，应对激烈的行业竞争，公司需要增厚净资本，增强抵御风险的能力，促进公司长远发展，提升股东回报。

　　一、 利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为25,183,599,022.54元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本8,696,526,806股，以此计算合计拟派发现金红利2,191,524,755.11元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为25.01%。

　　2、2023年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　3、如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　4、以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　5、公司2023年度利润分配方案需经2023年年度股东大会审议通过后，公司将于2024年8月30日前派发2023年度现金红利。有关本次A股股息派发的股权登记日、具体发放日以及H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间等事宜，公司将另行通知。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2023年公司实现归属于母公司股东净利润8,763,959,184.96元，公司拟分配利润2,191,524,755.11元，占净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点

　　随着中国资本市场改革的全面深化，股票发行注册制全面推行，多层次市场体系不断健全，高水平制度型开放迈向纵深，资本市场优化资源配置的功能进一步发挥，服务实体经济质效不断提高，助推经济高质量发展。资本市场快速发展助推证券行业发展壮大，证券行业向机构业务、财富管理、产业投行方向转型升级。机构化趋势延续，机构客户群体壮大，机构业务具有广阔的发展空间。机构客户需求呈现综合化、定制化及跨境化趋势，对券商提出了更高的综合性要求。同时，证券行业集中度高，头部竞争格局加剧，同业竞争呈现不进则退的局面。跨行业、跨领域的全方位竞争是当前证券业务竞争的新特点。证券行业将形成头部集中和差异化发展的竞争格局。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　综合考虑行业发展趋势及自身经营状况，公司处于转型变革期。公司以高质量发展为方向，坚持“做大轻资本业务，做强重资产业务”的战略指引，加大改革转型、科技创新的工作力度，不断完善经营模式，优化业务结构，增强发展动力。公司将加快现代投资银行建设，发挥投行价值牵引作用；打造财富管理综合服务商，巩固机构客户综合服务优势；推动用资业务与服务业务融合发展，提升综合金融服务能力；加快推动数字化转型，加大金融科技投资，构建“科技赋能”生态；强化跨境服务一体化，增强跨境业务服务能力，为客户提供一站式综合服务，不断提升综合竞争力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023年度，公司实现归属于母公司股东净利润8,763,959,184.96元。近年来，我国资本市场深度和广度持续提升，个人投资者融资交易日益活跃、机构投资者场外衍生品用资需求增长、FICC业务全面推进、股权投资业务快速发展，业务用资需求不断提升并拉动资产规模增长，随着公司战略的持续推进，预计未来一段时间仍将有较大的资金需求。

　　（四）公司留存未分配利润的预计用途

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，提升公司综合竞争力，更好地回馈股东。

　　（五）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司董事会已提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期分红方案，公司将持续按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，研究提高投资者回报的方案。

　　三、 公司履行的决策程序

　　董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　上述方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　有关本次A股股息派发的股权登记日、具体发放日以及H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间等事宜，公司将另行通知。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：600999         证券简称：招商证券         编号：2024-014

　　招商证券股份有限公司关于

　　公司2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；

　　● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月28日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴宗敏董事、马伯寅董事、李晓霏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易时，关联董事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴宗敏董事、马伯寅董事、李晓霏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、张铭文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易时，关联董事丁璐莎回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与董监高以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

　　1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

　　1注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等。

　　2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

　　2.1预计与招商局集团有限公司及其联系人2的交易

　　2注：联系人定义见香港联交所证券上市规则，下同。2024年度，公司与招商局集团及其联系人之间的证券及金融产品、交易及服务交易金额应当不超过公司2022年第二次临时股东大会决议确定的年度交易上限，行政采购交易金额应不超过公司第七届董事会第三十九次会议决议确定的上限，房屋租赁交易金额应不超过公司第七届董事会第十五次会议决议确定的上限。其中，公司与招商局集团财务有限公司之间的交易金额应不超过公司第七届董事会第三十五次会议决议确定的上限。

　　2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的日常关联交易

　　2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的日常关联交易

　　2.2.2预计与长城证券股份有限公司的日常关联交易

　　2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的日常关联交易

　　3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

　　3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人2

　　22024年，公司与中远海运集团及其联系人之间的证券及金融产品、交易及服务累计交易金额应当不超过公司2022年第二次临时股东大会决议确定的年度交易上限。

　　的日常关联交易

　　3.2预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的日常关联交易

　　3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易

　　3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的日常关联交易

　　3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的日常关联交易

　　3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的日常关联交易

　　3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的日常关联交易

　　3.2.6 预计与中国信达资产管理股份有限公司的日常关联交易

　　3.2.7 预计与上海人寿保险股份有限公司的日常关联交易

　　4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易

　　5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易

　　预计2024年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

　　2023年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

　　6、预计与其他关联方的日常关联交易

　　其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。其他关联方之间受同一主体控制的，应当合并计算。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

　　6.1 预计与安信基金管理有限责任公司及其子公司的日常关联交易

　　6.2 预计与四川银行股份有限公司的日常关联交易

　　6.3 预计与华润股份有限公司的日常关联交易

　　6.4预计与中国铁建股份有限公司的日常关联交易

　　二、主要关联方和关联关系

　　（一）招商局集团有限公司

　　企业名称：招商局集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100005220B

　　成立日期：1986年10月14日

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：169亿元人民币

　　主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

　　与公司的关联关系：合计间接持有本公司44.17%的股份，是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局融资租赁有限公司等。

　　履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司

　　企业名称：中国远洋海运集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

　　成立日期：2016年2月5日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　法定代表人：万敏

　　注册资本：110亿元人民币

　　主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　　与公司的关联关系：合计间接持有本公司10.02%的股份。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、上海人寿保险股份有限公司、海发宝诚融资租赁有限公司等。

　　履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易种类

　　1、金融服务类：包括但不限于资金存款、代销金融产品、提供代理买卖证券服务、交易席位租赁、保荐承销财务顾问等投行服务、客户资金第三方存管服务、资产管理、托管外包、理财产品托管服务、拆借利息、借款利息、回购利息、银行结算等；

　　2、证券及金融产品和交易类：包括但不限于同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、外汇交易、利率互换、权益互换、场外衍生品交易、基金或理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付等；

　　3、股权/资产交易及共同投资；

　　4、其他：包括但不限于租赁、物业管理、行政采购等交易。

　　（二）定价原则

　　公司关联交易定价参照下列原则执行：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2024年3月28日