中远海运发展股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事梁岩峰先生因另有工作安排未能出席本次董事会，书面委托董事张铭文先生表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第十次会议的通知和材料于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2024年3月28日以现场会议结合视频连线方式召开，应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事7名,公司董事梁岩峰先生因另有工作安排书面委托董事张铭文先生表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。会议由公司董事总经理张铭文先生主持。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于本公司2023年度财务报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（二） 审议通过《关于本公司2023年度利润分配的议案》

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本次利润分配详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-004）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于本公司2023年度报告及业绩公告的议案》

　　公司2023年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2023年度报告摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2023年度业绩公告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于本公司2023年度可持续发展报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会投资战略委员会第四次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（6票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（五） 审议通过《关于本公司2023年度董事会报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》

　　根据董事、监事工作范围、职责以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，2024年度董事、监事薪酬方案如下：

　　1、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬。其余外聘董事参考2019年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准领取薪酬。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生回避表决。

　　2、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案张铭文先生回避表决。

　　3、公司独立董事薪酬与公司2019年度股东大会审议通过标准相同。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生回避表决。

　　公司于会前召开第七届董事会薪酬委员会第四次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于评估本公司独立董事独立性情况的议案》

　　经审阅公司全体独立董事及其主要社会关系的任职情况及其个人签署的相关自查文件，公司董事会确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事及其主要社会关系与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生回避表决。董事会在审议本项议案时，同时听取了《中远海运发展2023年度独立董事述职报告》。

　　（八） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　截至2023年12月31日募集资金专户余额为人民币 20,581,203.39元，公司不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，募集资金使用及披露符合相关规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中国国际金融股份有限公司分别出具了《中远海运发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九） 审议通过《关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况专项说明的议案》

　　1、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）业绩补偿资产2023年度实现收入分成额227.38万元，实现率 196.15%；上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）业绩补偿资产2023年度实现收入分成额650.21万元，实现率154.97%。中远海运投资控股有限公司对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2023年度业绩承诺已经完成。    2、截至2023年12月31日，寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产的评估值分别为122.28万元和536.64万元，高于本公司发行股份购买资产时寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产评估值的模拟摊销值109.06万元和392.85万元，承诺期届满未发生减值。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中国国际金融股份有限公司分别出具了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况鉴证报告》《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》和《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021-2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》。

　　详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十） 审议通过《关于续聘公司2024年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》

　　10.1 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2024年度A股财务报告审计师

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.2 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计师

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.3 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2024年度H股财务报告审计师

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-005）。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　公司于会前召开第七届董事会风险控制委员会第三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十二） 审议通过《关于本公司2023年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十三） 审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本公司2023年风险管理报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会风险控制委员会第三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　三、报备文件

　　1.第七届董事会第十次会议决议

　　2.董事会专门委员会审议的证明文件

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　股票简称：中远海发        股票代码：601866       公告编号： 临2024-005

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”、“公司”)第七届董事会审核委员会第七次会议和第七届董事会第十次会议先后审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) （以下简称“信永中和”）为公司2024年度A股财务报告审计师及内部控制审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司2024年度H股财务报告审计师。

　　一、聘任A股及H股审计师情况

　　（一）拟聘任A股财务报告审计师及内部控制审计师的基本情况

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人(股东)245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为17家。

　　（2）投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。涉及35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　拟签字项目合伙人：王辉先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

　　拟担任质量控制复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

　　拟签字注册会计师：张迎宾先生，2007年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（3）独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（4）审计收费

　　本期财务报告审计费用为528万元（含税），内控审计费用为92万元（含税），合计620万元（含税），系按照信永中和提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取的服务费用。

　　公司2024年度财务报告及内部控制审计费用价格较2023年度无变化。

　　（二）拟聘任H股财务报告审计师情况简介

　　经公司第七届董事会审核委员会第七次会议、公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟续聘信永中和香港为公司2024年度H股财务报告审计师，审计费用为496万元（含税）人民币。

　　上述续聘会计师事务所议案尚需提交公司股东大会进一步审议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审核委员会审核意见

　　经公司第七届董事会审核委员会第七次会议审议，审核委员会一致认为：信永中和及信永中和香港在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议同意续聘信永中和为公司2024年度A股财务报告审计师及内部控制审计师，续聘信永中和香港为公司2024年度H股财务报告审计师。

　　2、董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十次会议的通知和材料于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场会议结合视频连线方式召开。会议一致审议通过了《关于续聘公司2024年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》，拟续聘信永中和为公司2024年度A股财务报告审计师及内部控制审计师，续聘信永中和香港为公司2024年度H股财务报告审计师。

　　3、生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日生效。

　　● 报备文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议

　　2、审核委员会审议情况的书面文件

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号： 临2024-006

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）核准，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中远海发”）向包含中国海运集团有限公司在内的8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票530,434,782股（以下简称“本次发行”），发行价格2.76元/股，募集资金总额为人民币1,463,999,998.32元，扣除发行费用人民币3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。

　　上述募集资金已于2021年12月16日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到达本公司账户情况进行了审验，并于2021年12月 17日出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，本公司及实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，本公司制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司已在国家开发银行上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年1月与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、国家开发银行上海市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　同时，本公司募投项目实施主体子公司寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司和上海寰宇物流科技有限公司已分别在中国银行股份有限公司上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年2月分别与本公司、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、 本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次发行不存在超募资金

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0258）。报告认为：中远海发上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中远海发2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、 独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 上网文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0258）。

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：该项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，项目达产后截至2023年12月31日，项目产生的净利润约为1412万元。

　　注2：该项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，项目达产后截至2023年12月31日，项目产生的净利润约为1292万元。

　　注3：该募投项目尚未完工，未产生效益。

　　注4：该项目不直接产生经济效益，项目通过信息化系统升级改造，提高在生产、销售、采购、研发等业务中的执行效率及管理能力，提升信息化服务能力和运营水平。

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号： 临2024-007

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产购入资产

　　2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 发行股份购买资产基本情况

　　根据本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，本公司向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称：本次交易），发行价格为每股2.51元。根据本公司2020年度股东大会审议通过的《关于本公司二二年度利润分配的议案》，本公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为2.46元/ 股，按调整后价格计算本公司就本次发行股份购买资产向中远海运投资发行的新增股份数量为1,447,917,519股。

　　2021年10月20日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。

　　截至2021年11月10日止，本公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。

　　二、 业绩承诺内容

　　本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）。

　　（一）寰宇启东业绩补偿资产

　　中远海运投资承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（二）寰宇科技业绩补偿资产

　　中远海运投资承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46 万元、419.58万元和364.49万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　三、 2023年度业绩承诺实现情况

　　寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产2023年度经审计的收入分成额如下：

　　单位：万元

　　寰宇启东业绩补偿资产2023年度实现收入分成额227.38万元，实现率196.15%；寰宇科技业绩补偿资产 2023年度实现收入分成额650.21万元，实现率154.97%。因此，中远海运投资对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2023年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 上网文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021-2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0260）。

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号： 临2024-008

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易业绩承诺期届满之购入

　　资产减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）、与中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）于2021年1月27日签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、于2021年4月29日签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》编制了本报告。

　　一、 发行股份购买资产基本情况

　　经中国证监会出具《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本公司向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

　　本次交易对价以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。

　　根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。

　　截至2021年11月10日止，本公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。

　　二、 业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺如下：

　　1、如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

　　2、业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

　　（二）业绩补偿

　　若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

　　（三）期末减值测试补偿

　　在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　三、 业绩承诺完成情况

　　根据信永中和审计并出具的《发行股份购买资产购入资产2021年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH2022BJAA130216号）、《发行股份购买资产购入资产2022年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0254）和《发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0260），本公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　本公司均已完成业绩承诺。

　　四、 标的资产减值测试过程

　　2023年末业绩补偿期间届满之日，本公司聘请了中通诚资产评估有限公司对寰宇启东、寰宇科技采用收益法评估的业绩补偿资产进行评估工作，具体如下：

　　（一）委托前，公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

　　（二）本次减值测试过程中，本公司已向中通诚履行了以下程序：

　　1、已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求中通诚在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中通诚原出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）、《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　（三）中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的寰宇启东和寰宇科技持有的专利资产可回收价值进行评估。

　　（四）标的资产评估情况

　　中通诚于2024年3月26日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12150号），评估基准日2023年12月31日，寰宇启东持有的业绩补偿资产的评估值为122.28万元，寰宇科技持有的业绩补偿资产的评估值为536.64万元。

　　五、 测试结论

　　经测试，本公司得出以下结论：

　　截至2023年12月31日，寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产的评估值分别为122.28万元和536.64万元，高于本公司发行股份购买资产时寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产评估值的模拟摊销值109.06万元和392.85万元，承诺期届满未发生减值。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 上网文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021-2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA13F0261）。

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2024-003

　　中远海运发展股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届监事会第七次会议的通知和材料于2024年3月18日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2024年3月28日以现场会议结合视频连线方式召开，应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名，有效表决票为3票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于本公司2023年度监事会报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（二） 审议通过《关于本公司2023年度财务报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于本公司2023年度利润分配的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，监事会同意公司2023年度利润分配方案为：以2023年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于本公司2023年度报告及业绩公告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会同意公司2023年度报告和业绩公告，并出具如下审核意见：

　　1、公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定；

　　2、公司2023年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2023年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2023年度报告摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2023年度业绩公告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（五） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六） 审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月28日