株洲中车时代电气股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688187                                                  公司简称：时代电气

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　请查阅本报告第四节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日(具体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币7.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,416,236,912股，扣除已回购待注销的H股4,696,800股，即以1,411,540,112股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币1,101,001,287.36元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.45%。如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司作为我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商，具备研发、设计、制造、销售及服务的综合能力，致力于成为全球轨道交通装备全面解决方案的首选供应商。

　　公司以技术研发为核心，秉持“高质量经营，高效率运营”理念，坚持“同心多元化”战略，在夯实提升轨道交通业务的基础上，逐步拓展轨道交通外市场，打造新的增长点。

　　公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。同时，公司还积极布局轨道交通以外的产业，在功率半导体器件、工业变流产品（主要包含：风光储氢设备及光伏工程、矿卡电驱、空调变频、冶金变频、船舶变频）、新能源汽车电驱系统、传感器件、海工装备等领域开展业务。经过多年的研发积淀和技术积累，公司已经具备完整的自主知识产权体系，成为在电气系统技术、变流及控制技术、工业变流技术、列车控制与诊断技术、轨道工程机械技术、功率半导体技术、通信信号技术、数据与智能应用技术、牵引供电技术、检验测试技术、深海机器人技术、新能源汽车电驱系统技术和传感器技术等领域拥有自主知识产权的高科技企业。

　　自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

　　(二) 主要经营模式

　　就采购模式而言，公司采用“统一管理、专业归口、采购分离”的模式，建立了统一的采购制度、采购方式和采购程序，实施集中采购和推进统一的采购平台，从而保证采购质量，实现降本增效。

　　就生产模式而言，公司采取以销定产的计划管理模式，根据销售订单以及以往销售情况制定销售计划，基于日常需求评估和产供销协调准备一定数量安全库存，确定生产计划。公司以“精益高效、动态管理、综合平衡”为理念，搭建起适合公司发展的集成化、动态柔性化、高效化、智能化生产计划体系。

　　就服务模式而言，公司建立了覆盖重点客户、重点区域、重点产品的全球售后服务网络，通过“服务本部-服务办事处-服务站”三级服务管理模式，切实履行第一时间响应，保证客户能随时获得售后服务、技术支持、质量反馈和投诉咨询。

　　就销售模式而言，公司通过市场化公开投标、竞争性谈判、客户单一来源采购、客户询比价等方式获取订单，并根据客户需求进行生产销售。公司目前主要采取直销模式实现销售。

　　就研发模式而言，公司坚持“战略牵引”和“市场导向”双轮驱动，从战略角度和市场角度确定科研项目，开展具体科研工作。通过引入IPD及项目铁三角理念，将技术创新的前端扩充到市场研究和产品规划，后端扩充到量产产品生命周期的管理，实现产品从战略规划、科研开发到市场退出的全过程管理。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“CG37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所属行业为“2.高端装备制造产业-2.4轨道交通装备产业”。公司轨道交通装备主要包括轨道交通电气装备、轨道工程机械和通信信号系统，其各自所属《战略性新兴产业分类（2018）》中“2.高端装备制造产业-2.4轨道交通装备产业”下的具体细分领域。

　　公司新兴装备包括功率半导体器件、工业变流产品、新能源汽车电驱系统、传感器件和海工装备，其中有部分产品用于轨道交通领域。

　　轨道交通装备行业的基本特点是核心技术门槛高，客户对所提供的产品及服务的安全性、可靠性、可持续性均有极高的要求，要求企业具备极强的抗风险能力。公司将以核心技术为驱动，不断创新，围绕铁路、城轨、新能源、矿山、港口、冶金等应用场景，打造更加智慧、更加绿色的高端装备。公司长期积累的自主核心技术、从器件到系统到整机的多领域专业能力，是轨道交通及工业高端装备行业的主要门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商，可生产覆盖机车、动车、城轨领域多种车型的牵引变流系统。公司牵引变流系统产品型谱完整，市场占有率居优势地位，以城轨领域为例，根据城轨牵引变流系统市场招投标等公开信息统计，公司2012年至 2023年连续十二年在国内市场占有率稳居第一。

　　在轨道工程机械领域，公司下属子公司宝鸡中车时代是国铁集团三大养路机械定点生产企业之一，共拥有约 79项行政许可，可生产重型轨道车、接触网作业车、大型养路机械、城市轨道交通工程车等多个系列共计 50 余种产品，并且不断向客运专线、城轨市场开拓。

　　在功率半导体领域，公司建有6英寸双极器件、8英寸IGBT和6英寸碳化硅的产业化基地，拥有芯片、模块、组件及应用的全套自主技术。公司生产的全系列高可靠性IGBT产品打破了轨道交通和特高压输电核心器件由国外企业垄断的局面，目前正在解决我国新能源汽车、新能源发电装备的核心器件自主化问题。据NE时代统计，2023年公司在乘用车功率模块装机量进入行业前三，市场占有率达12.5%。

　　公司以技术研发为核心，坚持“同心多元化”战略，在夯实提升轨道交通业务的基础上，积极布局轨道交通以外的产业，打造新的增长点。工业变流领域，公司在矿卡电驱、空调变频器等细分领域处于行业领先地位，并积极拓展光伏逆变器、风电变流器、储能变流器、制氢电源等新能源装备业务，其中光伏逆变器持续扩大市场版图，全年中标超17GW，国内排名进入行业前三。新能源汽车电驱动系统全年装机超24.8万套，装机量排名及市场份额快速增长，国内市场排名进入行业前六。传感器件稳居轨道交通领域国内市场占有率第一，在新能源汽车、风电、光伏领域位居行业前列。

　　公司将始终围绕客户需求，不断提升用户体验，做强差异化竞争优势。通过持续商业、技术和管理创新，为社会提供智能、安全、绿色、舒适的高端装备，成为交通与能源领域电气系统全面解决方案的首选供应商。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　党的二十大胜利召开，开启了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的新征程。“二十大”报告描绘了新能源产业发展宏伟蓝图，《交通强国建设纲要》、“双碳”等国家顶层战略的持续实施，为公司轨道交通和新能源装备产业的发展带来重要机遇。

　　《交通强国建设纲要》明确指出要推广智能化、数字化交通装备，大力发展智慧交通；倡导绿色发展节约集约、低碳环保。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系是我国先进轨道交通装备的发展方向。同时，“双碳”背景下，国家大力开展“公转铁”实施铁路运能提升，重载货运机车仍有较大潜力；城际高速铁路作为“新基建”核心工程，城际/市域领域发展迎来良好契机；智慧赋能、融合创新成为城轨产业发展主方向，市场机遇众多；轨道交通检修后市场容量巨大，产业增长趋势明显。

　　中国“碳达峰、碳中和”战略的提出，是立足国际国内两个大局做出的重大决策，对我国生态文明建设、引领全球气候治理、实现“两个一百年“奋斗目标具有重大意义。在“双碳”背景下，国内新能源发电产业“风-光-储-氢”市场多点耦合爆发，市场前景巨大，蕴含无限商机。联合生态伙伴构建一个风、光、储、氢与电控技术深度融合的端到端技术生态体系是产业发展的关键。此外，在“双碳”政策推动下，能源低碳转型将带动新能源汽车电驱动系统、半导体器件和传感器等产业的快速发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司深入贯彻新发展理念，坚定服务国家战略，抢抓“智能化、数字化、绿色化”发展机遇，落实“经济要稳住、发展要安全”的总体要求，着力经营品质提升。公司在新兴装备领域紧抓市场机遇、乘势而上，在轨道交通领域聚力攻坚、稳中有进，营业收入迈上新台阶。归母净利润逆势同比增长，经营业绩再创新高。

　　报告期内公司实现营业收入人民币217.99亿元（同比增长20.88%），主要系新兴装备产品收入持续保持高速增长所致。实现归属于母公司的净利润人民币31.06亿元（同比增长21.51%），主要系营业收入增长带来的毛利润增长所致。实现基本每股收益人民币2.19元/股（同比增长21.67%）、实现加权平均净资产收益率8.70%（同比增长1.09个百分点），主要系归属于母公司净利润增长所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2024-005

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称:时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.78元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施股权登记日的株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币310,570.36万元。截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为人民币2,195,422.11万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币2,167,625.38万元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.8元（含税）。公司截至2023年12月31日的总股本1,416,236,912股（包括868,907,512股A股及547,329,400股H股）,扣除已回购待注销的H股4,696,800股，即以1,411,540,112股（包括868,907,512股A股及542,632,600股H股）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.78元（含税），拟派发现金红利合计人民币1,101,001,287.36元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约35.45%。2023年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策.

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第七届监事会第五次会议审议通过了《关于本公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需经公司2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2024-011

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称：时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“时代半导体”），为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“时代电气”）控股子公司。

　　● 引入战略投资者、员工持股平台和增资金额：本次增资扩股拟引入株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）等26名战略投资者及员工持股平台株洲芯发展零号企业管理合伙企业（有限合伙），增资金额为人民币432,780万元，本次交易不涉及关联交易。

　　● 本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的议案》，本次议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次增资尚待履行与战略投资者及员工持股平台签订正式增资协议、工商变更登记等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易进展概述

　　2023年6月6日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的议案》，具体详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年12月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股项目的议案》，时代半导体本次增资扩股拟通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者并同步引入员工持股平台的方式进行增资扩股，预计募集资金规模约为46.59亿元，时代电气及时代半导体原股东株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）均拟放弃本次增资扩股的优先认股权，具体详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟增资扩股引入战略投资者及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的进展公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年12月20日，时代半导体就本次增资扩股事项在北京产权交易所公开预挂牌。

　　2024年3月8日，本次挂牌期满，征集到株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产动能时代股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波金风澳赢股权投资有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、合肥仁车创业投资基金合伙企业（有限合伙）、兖矿资本管理有限公司、青岛中加特电气股份有限公司、北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）、电投融合创新（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、三峡（山东）能源投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、成都轨道产业投资集团有限公司、重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、合肥产投轨道产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、橙叶芯动（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、国新发展投资管理有限公司、南光创新投资（珠海横琴）有限公司、合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）、聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）26名战略投资者，员工持股平台株洲芯发展零号企业管理合伙企业（有限合伙）按26名战略投资者增资价格同步参与本次增资扩股，并拟签订增资协议。目前，相关各方已就增资协议条款达成一致，各方履行完毕审批手续后即可完成协议签署。

　　2024年3月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的议案》。本次时代半导体增资扩股事项不涉及关联交易，公司因放弃同比例增资涉及的金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资完成后，公司持有时代半导体的股权比例变更为77.7771%，仍为时代半导体的直接控股股东。本次增资完成前后，时代半导体股权结构变化情况预计如下表，具体以工商变更登记为准：

　　二、增资方基本情况

　　（一）株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年12月21日

　　3、执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司

　　4、出资额：63,000万元人民币

　　5、注册地址：湖南省株洲市石峰区学林街道云龙大道1288号创客大厦5楼A412号

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二）宜兴科产动能时代股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2024年1月2日

　　3、执行事务合伙人：宜兴市宜财私募基金管理有限公司

　　4、出资额：40,200万元人民币

　　5、注册地址：宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢801室

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（三）长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年7月25日

　　3、执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司

　　4、出资额：30,398.6万元人民币

　　5、注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-484号

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（四）宁波金风澳赢股权投资有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2021年3月11日

　　3、法定代表人：化震

　　4、注册资本：3,000万元人民币

　　5、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1351室

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、不属于失信被执行人。

　　（五）南方电网科学研究院有限责任公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　2、成立日期：2010年11月5日

　　3、法定代表人：吴宝英

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号J1栋3、4、5楼及J3栋3楼

　　6、经营范围：开展电网科学研究、技术开发、产品研发、设备制造与销售、技术转让、技术监督、技术培训、技术咨询、技术服务等业务；开展项目评审，电力工程调试、系统集成等业务；投资、经营与电网核心技术和电网新技术相关的产业；输变电工程设备监理、工程设计、工程咨询、工程施工；开展信息系统的开发、系统运行维护及软件销售业务；电力设备、电力器材的检测及试验；计算机网络技术服务；《南方电网技术》期刊的编辑、出版、发行；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（六）合肥仁车创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年11月10日

　　3、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司

　　4、出资额：26,500万元人民币

　　5、注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园F8栋1116室

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（七）兖矿资本管理有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2015年7月28日

　　3、法定代表人：宋聪

　　4、注册资本：150,000万元人民币

　　5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座702室

　　6、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，物业管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、不属于失信被执行人。

　　（八）青岛中加特电气股份有限公司

　　1、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　2、成立日期：2011年11月3日

　　3、法定代表人：邓克飞

　　4、注册资本：36,688.2353万元人民币

　　5、注册地址：山东省青岛市黄岛区世纪大道3138号

　　6、经营范围：生产、研发、销售变频电机、变频调速一体机、防爆电气、防爆变频电机、电气传动设备及控制系统、半导体功率模块、自动化产品；软件的开发、销售；并从事上述产品的维修、技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（九）北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2021年1月27日

　　3、执行事务合伙人：国新盛康私募基金管理（北京）有限公司

　　4、出资额：1,002,000万元人民币

　　5、注册地址：北京市东城区东直门南大街3号17层1708房间

　　6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十）电投融合创新（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2022年6月17日

　　3、执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司

　　4、出资额：100,000万元人民币

　　5、注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室

　　6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十一）三峡（山东）能源投资有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、成立日期：2021年8月25日

　　3、法定代表人：艾青

　　4、注册资本：40,000万元人民币

　　5、注册地址：山东省青岛市黄岛区（原开发区江山南路458号城发大厦1611）

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十二）中国华电集团资本控股有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、成立日期：2007年5月31日

　　3、法定代表人：刘雷

　　4、注册资本：1,345,823.546871万元人民币

　　5、注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-195室

　　6、经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十三）成都轨道产业投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2018年10月17日

　　3、法定代表人：郭志宏

　　4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段396号23楼

　　6、经营范围：项目投资（不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动）;资产管理（不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动）;投资咨询（不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动）;信息技术推广与服务;国内贸易代理;广告设计、制作、代理（不含气球广告）;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十四）重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立日期：1994年11月9日

　　3、法定代表人：石继东

　　4、注册资本：1,000,000万元人民币

　　5、注册地址：重庆市渝中区中山三路128号

　　6、经营范围：一般项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布，土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十五）合肥产投轨道产业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年9月28日

　　3、执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司

　　4、出资额：10,021万元人民币

　　5、注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区锦绣大道316号

　　6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十六）湖南轨道高新产业投资有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2020年2月13日

　　3、法定代表人：宾瑜

　　4、注册资本：50,000万元人民币

　　5、注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A栋17楼1703

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十七）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2009年4月2日

　　3、执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司

　　4、出资额：200,000万元人民币

　　5、注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）

　　6、经营范围：从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十八）橙叶芯动（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年8月17日

　　3、执行事务合伙人：北京橙叶私募基金管理有限公司

　　4、出资额：5,328万元人民币

　　5、注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区1387号

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（十九）哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

　　1、企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　2、成立日期：1996年10月31日

　　3、法定代表人：刘金明

　　4、注册资本：48,000万元人民币

　　5、注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区35-2栋

　　6、经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；铁路运输辅助活动；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息系统集成服务；铁路运输基础设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；轨道交通通信信号系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；第二类医疗器械销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；噪声与振动控制服务；货物进出口；技术进出口；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；智能输配电及控制设备销售。

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　1、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　2、成立日期：2019年10月22日

　　3、法定代表人：楼宇光

　　4、注册资本：20,415,000万元人民币

　　5、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

　　6、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十一）无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年10月24日

　　3、执行事务合伙人：中信私募基金管理有限公司

　　4、出资额：21,399.4万元人民币

　　5、注册地址：无锡市惠山区长安街道花园街9号A205-5

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十二）中信证券投资有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、成立日期：2012年4月1日

　　3、法定代表人：方浩

　　4、注册资本：1,700,000万元人民币

　　5、注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　6、经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十三）国新发展投资管理有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：2022年2月24日

　　3、法定代表人：李铁南

　　4、注册资本：5,000,000万元人民币

　　5、注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2108室

　　6、经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十四）南光创新投资（珠海横琴）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2023年10月13日

　　3、法定代表人：张健

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、注册地址：珠海市横琴新区福临道55号2601办公

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十五）合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2021年5月11日

　　3、执行事务合伙人：海通开元投资有限公司

　　4、出资额：200,000万元人民币

　　5、注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行20楼

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十六）聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2023年2月24日

　　3、执行事务合伙人：中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）

　　4、出资额：300,000万元人民币

　　5、注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-788

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　（二十七）株洲芯发展零号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、成立日期：2024年2月19日

　　3、执行事务合伙人：株洲芯时代企业管理有限责任公司

　　4、出资额：9,889.8801万元人民币

　　5、注册地址：湖南省株洲市石峰区井龙街道联诚路轨道交通创新创业园一期科研中心4层433-11室

　　6、经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、不属于失信被执行人。

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）本次增资

　　1、根据增资协议所规定的条款和条件，时代半导体的注册资本将从4,567,600,670元增加至5,647,633,598元，增加部分1,080,032,928元（“注册资本增加额”）全部由增资方认缴（具体以产权交易所摘牌认证结果为准）。

　　2、各方同意，本次增资的价格按照产权交易所公开挂牌的结果确定，增资方将投入合计4,327,800,000元（“增资款”）以溢价方式认购上述注册资本增加额，其中1,080,032,928元计入时代半导体的注册资本，其余3,247,767,072元计入时代半导体的资本公积金。各增资方的出资情况如下：

　　3、各方确认并同意，投资者为本次增资已向产权交易所交纳保证金合计865,800,000元，上述已交纳的保证金在增资协议生效后直接转为增资款的一部分，于产权交易所出具本次增资的《增资凭证》后三(3)个工作日内划转至时代半导体指定账户。

　　4、各方同意，增资方应于增资协议生效之日起五(5)个工作日（“出资日”）内，一次性向时代半导体缴纳剩余全部增资款。

　　5、各方确认，本次增资完成后，时代半导体注册资本将增加至5,647,633,598元（具体以产权交易所摘牌认证结果为准），时代半导体的股权结构将如下表所示：

　　（二）交割

　　1、自增资方按照增资协议第二条的约定支付完毕全部增资款之日起十五(15)个工作日内，时代半导体将召开股东会，审议并签署新修订的章程，以及本次增资涉及的其他需由股东会决策的事项，该股东会召开之日为本次增资的交割日。时代半导体应当于交割日向增资方交付时代半导体的股东名册。增资方自交割日即视为时代半导体股东，依照《中华人民共和国公司法》和章程规定及交易文件的约定享有时代半导体股东权利、承担股东义务。

　　2、时代半导体应当在交割日之后二十(20)个工作日内，就本次增资涉及的注册资本、股权结构、章程、公司治理机构等变更事宜向登记机关办理相关变更登记或备案手续，各方应当尽最大努力予以配合。

　　（三）公司治理

　　1、本次增资完成后，时代半导体股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东所持表决权的三分之二以上通过；除章程另有约定外，股东会作出其他决议，必须经股东所持表决权的过半数通过。

　　2、本次增资完成后，时代半导体董事会由五(5)名董事组成，其中，时代电气有权提名四(4)名董事，该等董事由公司股东会选举产生；一(1)名董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　3、本次增资完成后，时代半导体设监事会，由三(3)名监事组成，其中，时代电气有权提名二(2)名监事，该等监事由公司股东会选举产生；一(1)名监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　4、本次增资完成后，时代半导体总经理由董事长提名，董事会聘任；总经理外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

　　5、本次增资完成后，时代半导体的资金管理制度应符合国资监管政策以及外部监管政策的要求。

　　（四）违约责任

　　1、增资协议签署后，任何一方（违约方）未能按增资协议的约定履行其在增资协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

　　2、若任一增资方未按增资协议第二条约定的期限足额支付增资款的，每逾期一日，应按照逾期未支付款项的万分之五向时代半导体支付逾期付款违约金（“逾期付款违约金”）。逾期超过十(10)个工作日的，时代半导体有权解除增资协议，并有权要求违约增资方按照该违约增资方应投入的增资款总额的百分之二十向时代半导体支付解约违约金（“解约违约金”）。时代半导体有权在违约增资方已支付的保证金内扣减解约违约金，并在扣减当日将扣减后的剩余保证金及增资方已支付的增资款无息返还给该违约增资方。

　　3、为避免疑义，在违约增资方按照前款约定向时代半导体支付解约违约金的情况下，该违约增资方无需向时代半导体支付逾期付款违约金，已经支付的由时代半导体返还。

　　（五）其他

　　1、增资协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。

　　2、增资方同意并确认，本次增资不存在任何为增资方设定特殊权利的条款，包括但不限于任何形式的对赌安排、股权回购、反稀释、随售权、拖售权、清算优先权、一票否决权、最惠待遇。

　　四、本次增资扩股的必要性和风险分析

　　时代半导体本次增资扩股的实施，有利于解决功率半导体产业发展的资金需求，有利于加深产业战略合作和有效激励核心骨干员工，进一步提升经营活力与效益，促进时代半导体核心竞争力迈上新台阶，支撑公司长期发展战略。

　　本次增资扩股完成后，时代电气持有时代半导体77.7771%的股权，时代半导体依然是时代电气的控股子公司，不改变时代电气的合并报表范围。

　　本次增资扩股事项不会对时代电气的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资尚待履行与战略投资者及员工持股平台签订正式增资协议、工商变更登记等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2024-009

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称:时代电气（H股）

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　2024年度外汇衍生品预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合

　　并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）2024年度拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过25亿元人民币或等值外币。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。但期限内任一时点的最高合约价值不超过25亿元人民币或等值外币。

　　● 公司的外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险

　　为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　公司于2024年3月28日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于本公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》，同意公司及子公司2024年度拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过25亿元人民币或等值外币。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层在授权额度与授权期限内，根据公司相关制度要求，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。本次事项属于董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易。现将有关情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司随着业务持续发展，海外采购规模及外汇需求量日益增加，为防范汇率波动带来的系统性风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，锁定经营利润，公司及子公司拟开展外汇衍生品业务。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为25亿元人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过25亿元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过3亿元人民币或等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

　　（五）交易期限

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易与基础交易期限相匹配，不超过12个月。

　　二、交易风险分析及风控措施

　　（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险

　　外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　2、流动性风险

　　不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险

　　不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其他风险

　　因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

　　2、公司已制定严格的《金融衍生业务管理办法》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

　　三、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2024年3月28日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于本公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，为防范汇率波动带来的系统性风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，锁定经营利润，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司开展外汇衍生品交易业务系基于正常生产经营需求做出的审慎决定，有助于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。且已根据相关法律法规制定了《金融衍生业务管理办法》及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日