广西五洲交通股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间、地点等情况

　　1.会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第二十次会议于2024年3月28日（星期四）上午9:30以现场表决方式召开；本次会议通知及会议材料于2024年3月18日以电子邮件的方式发出。

　　2.会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室。

　　（二）会议出席、列席情况

　　1.会议应出席董事12人，实际出席董事9人，分别是周异助、张劢、黄英强、玉莉、王小雪董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇刚独立董事，董事许国平、杨旭东、孟杰因其他公务未能参加本次会议，授权委托张劢、廖东声、莫伟华董事代为出席并表决意见；公司5名监事列席了会议。

　　2. 会议由董事长周异助先生主持；

　　本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议议题审议情况

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　（一）广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）广西五洲交通股份有限公司2023年度总经理工作报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）广西五洲交通股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会2023年度履职报告

　　公司董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过《董事会提名委员会2023年度履职报告》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告

　　公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）广西五洲交通股份有限公司董事会战略委员会2023年度履职报告

　　公司董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过《董事会战略委员会2023年度履职报告》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）广西五洲交通股份有限公司董事会预算管理委员会2023年度履职报告

　　公司董事会预算管理委员会2024年第一次会议审议通过《董事会战预算管理员会2023年度履职报告》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过《关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告》，同意公司高级管理人员2023年度薪酬方案，并同意提交公司董事会审议。关联委员许国平先生已回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周异助、许国平、张劢、黄英强、玉莉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）广西五洲交通股份有限公司2023年度内部控制评价报告

　　公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》，并事前认可该报告，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）广西五洲交通股份有限公司2023年度内部控制审计报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于对南宁市利和小额贷款有限责任公司等三家子公司部分逾期应收项目进行财务核销的议案

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案

　　具体内容详见公司披露的《五洲交通2023年度利润分配预案》，公告编号2024-008。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告

　　公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《公司2023年年度报告及摘要》，并事前认可该报告，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）广西五洲交通股份有限公司2024年安全生产工作报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）广西五洲交通股份有限公司2024年度经营计划

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十四）广西五洲交通股份有限公司2024年5月至2025年4月日常流动资金贷款的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟同意公司向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国光大银行、南宁农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、北部湾银行、交通银行、兴业银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2024年5月至2025年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过6亿元（含6亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜授权公司经营班子决策。

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议和独立董事2024年第一次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。关联方董事王小雪回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十五）广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议和独立董事2024年第一次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司披露的《五洲交通公司2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2024-009。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。关联方董事王小雪回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十六）关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议和独立董事2024年第一次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司披露的《五洲交通关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》，公告编号2024-010。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。关联方董事王小雪回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十七）广西五洲交通股份有限公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险持续评估的报告

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议和独立董事2024年第一次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。关联方董事王小雪回避表决。

　　（二十八）关于为全资子公司广西金桥农产品有限公司向中国光大银行南宁分行贷款1亿元提供担保的议案

　　同意公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向中国光大银行申请1亿元流动资金贷款，期限为12个月，贷款利率不高于3%。授信品种为短期流动资金贷款，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

　　具体内容详见公司披露的《五洲交通关于为全资子公司广西金桥农产品有限公司向中国光大银行南宁分行贷款1亿元提供担保的公告》，公告编号2024-011。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十九）关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事管理制度》的议案

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三十）关于修订《广西五洲交通股份有限公司投资管理制度》的议案

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（三十一）关于广西五洲交通股份有限公司召开2023年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司披露的《五洲交通关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号2024-012。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600368      证券简称：五洲交通     公告编号：临2024-008

　　广西五洲交通股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司A股每10股派发现金红利1.07元（含税），并每10股派送红股3股（每股面值1元）。

　　● 公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 公司本年度现金分红比例低于30%，主要是公司基于自身经营模式、在建项目自有资金需求及未来资金储备需求等因素的综合考虑。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广西五洲交通股份有限公司（简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币3,554,370,586.23元。公司第十届董事会第二十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股送3股（每股面值1元）。以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，共送股371,458,582.5股，本次送股后，公司总股本将增加至1,609,653,857.50 股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）

　　（二）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.07元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,238,195,275股，以此计算合计拟派发现金红利132,486,894.43元（含税）。本年度公司现金分红占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为20.05%，剩余未分配利润转存以后年度分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润为660,668,902.24元，母公司可供分配的利润年末余额为3,554,370,586.23元。公司本次拟分配的现金红利总额为132,486,894.43元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.05%，低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求情况

　　1.公司是广西区内唯一一家经营收费公路的上市公司，在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”。目前公司运营的南宁（坛洛）至百色高速公路、筋竹至岑溪高速公路以及参股的岑溪至兴业高速公路、全州至兴安高速公路、岑溪至梧州高速公路都是国高网的重要组成部分，持续为公司带来稳定的现金流和可观的利润。公司投资经营的南宁金桥农产品批发市场、凭祥万通物流园，分别位于广西核心城市和自由贸易区（崇左片区），优势显著，市场发展潜力巨大。

　　2、公司最近三年的盈利水平：

　　截止2023年年末，公司资产负债率为34.21%。

　　3、公司未来资金需求情况

　　综合考虑公司经营发展战略，未来主营业务的发展规划等因素，公司2024年在满足日常经营需要的情况下，持续对金桥三期项目及其他园区升级改造项目投入资金，以进一步实现物流板块的提升。同时为G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）等项目的后续实施，公司也将储备长期发展所需资金，以保证公司高速公路和物流“双核驱动”战略的顺利落地。

　　（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度经营计划，用于推动发展战略的实施，持续提升企业的核心竞争力，推进相关项目建设，以提升股东的长期收益。

　　(三)公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。为保障中小股东参与现金分红决策，公司将择日召开业绩说明会，将就现金分红情况与投资者进行沟通和交流，答复投资者关心的问题。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2024年3月28日，公司第十届董事会第二十次会议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》和《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》规定。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月28日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案中的现金分红比例和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及股东回报规划,已履行相应决策程序。

　　四、相关风险提示

　　本利润分配预案考虑了公司目前的财务状况等综合因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：600368                                                  公司简称：五洲交通

　　广西五洲交通股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股371,458,582.5股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税），即现金分红金额132,486,894.43元。以上共计分配503,945,476.93元，剩余未分配利润3,050,425,109.30元结转以后年度。本次送股完成后，增加股本371,458,582.5股，公司总股本将增加至1,609,653,857.50股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　高速公路作为中国交通基础设施重要的组成部分，在满足物资和旅客的中短途运输需求中发挥着不可替代的作用，虽然高铁的大量投运对公路客运带来一定冲击，但就客货运输量来看，高速公路仍然在中国的综合交通运输体系中占据主导地位，而现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量带来支撑。目前我国高速公路通车里程超17万公里，高居世界第一，随着经济发展对道路运输需求的进一步加大，公众出行要求的提高，我国高速公路建设仍将保持发展态势。

　　国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”。“十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会议强调，“十四五”期，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有力支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。

　　根据《广西高速公路网规划（2018—2030年）》和自治区政府所赋予的使命，广西未来将打造“互联多区、汇聚核心、外通内畅、衔接充分、布局平衡、可靠高效”的高速公路网，“十四五”期间，全区综合交通建设投资规模将超过 1.5 万亿元，全区高速公路新增 5000 公里以上，总里程将突破 1.2 万公里。同时，五洲交通的控股股东交投集团作为广西交通建设的主力军，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势，为公司公路业务发展提供了广阔舞台和巨大空间。

　　在物流领域，目前我国高端物流仓储市场规模不断增长，伴随经济高质量发展以及产业结构转型升级，物流园区的发展也在发生深刻变化，高标仓的市场需求快速增加，物流园区的发展正以数智化与低碳绿色为主要特点，向现代化综合物流服务商转型。在数智化发展方面，基于大数据、物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术的运用，以智能化设施设备为基础，通过人、物、系统、资源等多方数据传递和交换，实现物流园区管理、服务、运营的全面数字化和智慧化；在低碳绿色方面，伴随“双碳”目标的践行，国内节能减碳、绿色转型的行动已经在物流园区、产业园区等基础设施大力开展，物流园区正在推出更多绿色低碳的解决方案；伴随国内技术、服务、模式等创新力度的加大，以数智化和低碳绿色为主要核心的发展趋势也使得我国物流服务链条进一步延展。在此背景下，五洲交通持续全面升级物流园区的服务功能，完成智慧园区基础功能建设，打造物流服务自有品牌，通过信息化平台和产业链整合，提升园区综合能力，不断增强行业影响力。

　　（一）收费公路业务

　　公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费。2023年公司通行费收入121,643.40万元，比上年同期增加18,717.35万元，同比上升18.19%，主要原因为：受人员出行活动增长形成交通互动增加影响；同向二级公路施工维修，车辆优先选择高速公路通行，故通行费收入上升。截止2023年末，公司所属收费公路通行费收入情况如下：

　　（二）商贸物流业务

　　公司商贸物流业务的运营主体为金桥公司、万通公司，分别管理金桥物流园、凭祥物流园。经营模式为公司通过向客户提供物流设施、仓储设备及相关物流服务获取收入。2023年，面对需求萎缩、市场竞争激烈等严峻挑战，五洲交通积极做好园区管理工作，通过深入调查研究，精准破解物流板块发展难题。金桥物流园区进一步调整二期业态，势头良好，生鲜分拣配送中心成功引入5家龙头企业，出租率达72%，同时不断完善商城系统,优化电商服务流程,积极开拓政府和企事业单位市场， 2023年金桥物流园区相继荣获“国家4A物流企业”、“全国农产品批发市场行业（综合类）五十强市场”等荣誉称号。

　　（三）资产经营业务

　　公司资产经营业务的运营主体是兴通公司，主要通过运营经营性资产获取收入。2023年兴通公司盘活以物抵债资产和闲置资产，横垌收费站改为停车区方案获得交通运输厅批复，正在开展招商。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司营业收入总额为16.33亿元，比上年同期下降3.15%，其中通行费收入为12.16亿元，同比上升18.19%，商贸物流收入为2.91亿元，同比下降44.94%，其他收入为1.26亿元，同比下降2.07%。2023年公司利润总额为7.60亿元，同比上升14.58%；净利润为6.52亿元，同比上升12.82%；归属于母公司所有者的净利润为6.61亿元，同上升13.56%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用