红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于提供财务资助进展的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下统称“本集团”）于2023年10月-12月期间（以下简称“本公告期间”）共新增两类对外财务资助：第一类参股的自营商场项目公司新增额合计16,015.6058万元，第二类联营合营家居商场项目公司新增额合计500万元。

　　2、本公告期间新增的财务资助均在2022年第四次临时股东大会授权额度以内，详情请见公司于2022年10月25日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于公司预计提供财务资助的公告》（公告编号：2022-088）。

　　3、截至2023年12月31日，本集团对合并报表外单位提供财务资助总余额为263,793.71万元，其中未到期的财务资助余额为129,955.61万元，逾期未收回的财务资助余额为133,838.11万元（尾数存在差异系四舍五入造成）。本集团密切关注财务资助的可回收性，截至2023年12月31日，本集团逾期财务资助已累计计提坏账准备23,360.39万元，未到期财务资助已累计计提坏账准备6,412.00万元。

　　4、本集团已对现存的财务资助情况进行了审慎评估。但若未来宏观经济形势发生重大变动，或其他相关负面影响传导至零售消费端，或发生其他未预期的重大事项，并对财务资助对象的业务经营、财务状况、资金状况造成负面影响，本集团仍将可能面临财务资助对象无法按期、足额偿还财务资助款项的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　1、2022年10月21日，公司第四届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于制定<红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度>的议案》，根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，本公告期间，本集团共新增财务资助事项合计金额为人民币22,515.6058万元，具体如下：

　　单位：万元

　　1）向参股的自营商场项目公司提供借款

　　为了满足自营商场合作项目的顺利推进，根据公司全资子公司上海红星美凯龙实业有限公司（以下简称“红星实业”）分别于2021年5月、2022年5月、2022年11月、2023年11月与参股的自营商场项目公司宁波凯创置业有限公司（以下简称“宁波凯创”）签订的《借款合同》、《借款合同之补充协议》、《借款合同之补充协议二》的约定，红星实业于本公告期间向宁波凯创提供借款合计人民币11,075.6058万元；根据公司分别于2023年10月、2023年12月与参股的自营商场项目公司西安佳和兴家居有限责任公司（以下简称“西安佳和兴”）签订的《借款合同》的约定，公司于本公告期间向西安佳和兴提供借款合计人民币4,940万元。

　　2）向联营合营家居商场项目公司提供借款

　　为了满足联营合营公司的日常经营资金周转，广州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“广州红星美凯龙”）向其股东广州红星美凯龙市场经营管理有限公司（以下简称“广州红星美凯龙市场经营管理”）申请人民币500万元资金需求，广州红星美凯龙的股东均按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资金金额、期限、利率、违约责任等。

　　2、上述事项审议情况

　　2022年12月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司预计提供财务资助的议案》。本集团将向参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助，计划在未来12个月内新增提供财务资助额度合计不超过人民币5.39亿元，其中对于第一类参股的自营商场项目公司计划资助额度为不超过3.10亿元，对于第二类联营合营家居商场项目公司计划资助额度为不超过0.29亿元，对于第三类开业委管商场合作方计划资助额度为不超过2.00亿元。股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会并同意董事会转授权公司管理层在审议通过的额度内确定相应的财务资助金额。

　　本次财务资助均在2022年第四次临时股东大会授权额度以内。

　　2022年第四次临时股东大会授权额度在授权期限内实际发生情况如下表所示：

　　3、本集团提供上述财务资助事项是商场正常经营的需要，推动自营项目的顺利开发以及助力联营合营家居商场的运营,不会影响本集团正常业务开展及资金使用。

　　接受财务资助的对象为参股的自营商场项目公司以及联营合营家居商场项目公司，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。

　　上述财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本集团将密切关注被资助对象的日常经营管理，采取必要的风险控制及保障措施，确保资金安全。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司

　　1、公司名称：宁波凯创置业有限公司

　　社会信用代码：91330205MA2GWQ9C6P

　　法定代表人：严志新

　　成立日期：2020-01-06

　　注册资本：35,000万元人民币

　　注册地址：浙江省宁波市江北区洪都路159号425室

　　经营范围：一般项目：市场营销策划；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；室内装饰装修；（以上不包含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　宁波凯创是上海凯珅企业管理有限公司的全资子公司，上海凯珅企业管理有限公司的股东分别为：

　　注：上海红星美凯龙实业有限公司是公司的全资子公司。

　　宁波凯创不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　根据浙江耀信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2022年12月31日，宁波凯创资产总额400,319.53万元，负债总额403,493.63万元，净资产-3,174.10万元，资产负债率为100.79%。2022年，其营业收入0元，净利润-350.15万元。

　　根据最近一期财务报表（未经审计），截至2023年12月31日，宁波凯创资产总额378,488.63万元，负债总额381,041.32万元，净资产-2,552.69万元，资产负债率为100.67%。2023年，其营业收入0元，净利润7.90万元。

　　截至2023年12月31日，本集团对其的财务资助余额为28,542.9733万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　2、公司名称：西安佳和兴家居有限责任公司

　　社会信用代码：91610113MA6TYXX85H

　　法定代表人：高伟

　　成立日期：2016年10月20日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区高家堡村西沣路56号陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司售楼部二楼206室

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、五金交电、日用百货的销售；家具市场、建材市场的开发及经营；房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁（仅限自有房屋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西安佳和兴股东情况：西安佳和兴是西安红星佳鑫家居有限公司的全资子公司，西安红星佳鑫家居有限公司的股东分别为：

　　西安佳和兴不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　根据西安航达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2022年12月31日，西安佳和兴资产总额91,201.81万元，负债总额82,077.09万元，净资产9,124.72万元，资产负债率为90.00%。2022年，其营业收入13,532.78万元，净利润-45.17万元。

　　根据最近一期财务报表（未经审计），截至2023年12月31日，西安佳和兴资产总额89,956.59万元，负债总额81,287.05万元，净资产8,669.54万元，资产负债率为90.36%。2023年，其营业收入15,418.82万元，净利润-1,820.13万元。

　　截至2023年12月31日，本集团对其的财务资助余额为36,165.38万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（二）被资助对象为联营合营家居商场项目公司

　　公司名称：广州红星美凯龙世博家居广场有限公司

　　社会信用代码：91440101MA5D1GJ914

　　法定代表人：薛兴斌

　　成立日期：2019年11月12日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：广州市海珠区琶洲大道180号201室

　　经营范围：场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；家具批发；家具零售；建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；日用杂品综合零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；计算机批发；软件批发；办公设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　广州红星美凯龙股东情况：

　　注：广州红星美凯龙市场经营管理有限公司是公司的全资子公司。

　　广州红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　截至2022年12月31日，广州红星美凯龙资产总额32,338.05万元，负债总额33,308.39万元，净资产-970.34万元，资产负债率为103.00%。2022年，其营业收入3,641.63万元，净利润-2,736.09万元。

　　根据最近一期财务报表（未经审计），截至2023年12月31日，广州红星美凯龙资产总额26,179.68万元，负债总额29,468.35万元，净资产-3,288.66万元，资产负债率为112.56%。2023年，其营业收入3,621.29万元，净利润-2,210.64万元。

　　截至2023年12月31日，公司对其的财务资助余额为500.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司

　　1、红星实业与宁波凯创于2021年5月签订了《借款合同》（以下简称“最高额借款合同”），约定红星实业向宁波凯创提供不超过27,000万元借款，借款期限自实际放款之日起算一年，借款年利率12%。2022年5月，就原借款合同约定的借款期限变更签订了《借款合同之补充协议》，约定借款期限变更为实际放款之日起至2024年5月20日止，其他约定不变，借款期限届满当日，一次性归还全部的借款本金及利息。

　　2022年11月，红星实业与宁波凯创签订了《借款合同之补充协议二》，约定将2020年11月30日、2020年12月30日、2021年3月18日签订的借款合同项下合计人民币1,976万元的借款归属于上述最高额借款合同项下的借款，其借款期限统一变更为自实际放款之日起至2024年5月20日止，其他借款相关事宜均按照最高额借款合同的约定执行。

　　2023年11月，红星实业与宁波凯创签订了《借款合同》，约定红星实业向宁波凯创提供不超过人民币8,700万元借款，借款年利率12%，借款期限：2年，自红星实业实际放款之日起算。

　　2、2023年10月，公司与西安佳和兴签订了《借款合同》，约定公司向西安佳和兴提供人民币300万元借款，借款年利率11%，单利计息；借款期限：1年，自公司实际放款之日起算，借款日期以银行实际到账日期为准。

　　2023年12月，公司与西安佳和兴签订了《借款合同》，约定公司向西安佳和兴提供人民币4,640万元借款，借款年利率11%，单利计息；借款期限：2年，自公司实际放款之日起算，借款日期以银行实际到账日期为准。

　　（二）被资助对象为联营合营家居商场项目公司

　　2023年12月9日，广州红星美凯龙与欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”）、广州红星美凯龙市场经营管理签订了《借款协议》，因广州红星美凯龙运营资金需要，广州红星美凯龙向两股东方欧派家居、广州红星美凯龙市场经营管理申请总额度1,000万元的借款，两股东方按各自在广州红星美凯龙的持股比例分担，广州红星美凯龙市场经营管理向广州红星美凯龙提供500万元的借款。借款期限为自广州红星美凯龙市场经营管理实际提供借款之日起算两年，借款利息为年利率6%。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　上述财务资助主要面向公司参股的自营商场项目公司以及联营合营家居商场项目公司，该等财务资助将满足对应商场项目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于业务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足本集团日常经营资金需求的前提下实施，不影响日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　在实施财务资助过程中，本集团将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。本集团将根据被资助对象资金盈余情况，充分考虑资金风险。一旦发现财务资助对象存在潜在偿还风险，本集团将停止对其提供财务资助。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2023年12月31日，公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为110,743.97万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.23%；本集团对合并报表外单位提供财务资助总余额为263,793.71万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5.32%。

　　截至2023年12月31日，本集团未到期的财务资助余额为129,955.61万元（含已展期的财务资助余额0.83亿元），本集团财务资助逾期未收回余额为133,838.11万元（尾数存在差异系四舍五入造成）。本集团密切关注财务资助的可回收性，本集团逾期财务资助已累计计提坏账准备23,360.39万元，未到期财务资助已累计计提坏账准备6,412.00万元。

　　本集团财务资助逾期未收回余额中：

　　（1）由于部分合作的自营商场项目因工程建设进度未及预期的逾期款项为50,950.43万元，本集团未能如与合作方签署相关协议时的预期，将借予合作方用于投入工程建设资金产生的对应债权，及时转为对对应土地及家居商场物业的购置款。本集团将通过对项目进度的把控与跟进、适时要求自营项目合作方根据协议进行前述转换等方式，持续推进项目建设以达到协议约定的可转让状态并回收相关资产；

　　（2）由于财务资助对象资金周转原因导致本集团未能按期回收财务资助款项的逾期款项为82,887.68万元。本集团将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况，加大对相关款项的催收及回收力度，并通过包括对财务资助对象相关资产的抵押/质押、对代收的相关开业委管商场租金等费用进行抵扣等在内的多种方式，作为公司实施相关债权回收的增信措施，以保障公司资金安全。

　　根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，对于上述存在财务资助款项逾期未收回情形的财务资助对象，在相关款项收回前，本集团不会向相关对象追加提供财务资助。

　　六、其他说明

　　本集团已对现存的财务资助情况进行了审慎评估，并会对相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估，在判断可回收性风险可控的情况下，本集团会允许逾期借款的存在，而不优先考虑通过重新提供借款或者对原有借款进行展期的方式消除逾期情形，主要原因系在借款逾期的情况下，本集团可通过法律程序随时发起对借款的追偿，在财务资助对象出现偿还风险的情况下，该等情况相较于未到期借款，从债权的追偿角度公司将具有更强的主动权。

　　在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对财务资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，本集团认为，除本公告中已提及的财务资助逾期情况及对应预计难以收回的财务资助款项外，本集团其他财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。

　　尽管本集团评估其他财务资助款项预计不存在重大可回收性风险，但若未来宏观经济形势发生重大变动，或其他相关负面影响传导至零售消费端，或发生其他未预期的重大事项，并对财务资助对象的业务经营、财务状况、资金状况造成负面影响，本集团仍将可能面临财务资助对象无法按期、足额偿还财务资助款项的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　未来本集团也将持续关注财务资助对象的资信水平和生产经营的变动情况，并针对相关财务资助款项的逾期风险和可回收性风险履行必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-020

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2023年年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所 《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》以及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（“公司”）将 2023年年度（“报告期”）主要经营数据披露如下：

　　截至2023年12月31日，公司经营了87家自营商场，275家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权46家特许经营家居建材项目，共包括448家家居建材店/产业街。

　　一、 2023年年度商场变动情况

　　报告期内，公司无新开自营商场，关闭5家商场，位于江西南昌、湖北十堰、广东深圳、湖南衡阳，有2家商场由自营转为委管，位于湖北武汉、广东深圳；委管商场新开9家商场，位于河北邢台、江苏泰州、江苏连云港、陕西延安、广东珠海、江西鹰潭、安徽安庆、上海市、浙江江山，关闭18家商场，位于贵州安顺、陕西咸阳、江西九江、安徽淮南、安徽巢湖、广西柳州、浙江台州、宁夏银川、浙江海宁、河北承德、江苏苏州、广东阳春、湖南邵阳、江西樟树、广西贵港、湖南常德、河南许昌、江苏南通，有2家商场由委管转为特许经营，位于浙江丽水、安徽阜阳。

　　（一） 报告期内商场变动情况

　　表1-1 报告期内自有商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：本公告自营商场包含自有商场、合营联营商场、租赁商场三类

　　表1-2 报告期内合营联营商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：转出至其他业态商场：1家商场由合营联营商场转入委管商场

　　表1-3 报告期内租赁商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：转出至其他业态商场：1家商场由租赁商场转入委管商场

　　表1-4 报告期内委管商场变动情况

　　单位：平方米

　　注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　注2：其他业态转入商场：1家商场由租赁商场转入委管商场，1家商场由合营联营商场转入委管商场

　　注3：转出至其他业态商场：2家商场由委管商场转入特许经营家居建材项目

　　（二）报告期内商场变动明细表

　　表1-5 报告期内商场新增情况                                        单位：平方米

　　表1-6 报告期内商场关店情况                                        单位：平方米

　　二、 截至2023年第四季度储备待开业商场情况

　　截至2023年12月31日，公司有18家筹备中的自营商场（其中自有15家、租赁3家）,计划建筑面积约287万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）；筹备的委管商场中，有292个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。

　　三、 2023年年度自营商场营业收入与毛利率情况

　　公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入6,955,898,869.28元，比上年同期减少15.1%，毛利率为72.0%，相比2022年同期毛利率减少0.9个百分点。

　　表3-1 自营商场营业收入与毛利率按经营业态分类                   单位：人民币 元

　　注1：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

　　表3-2 自营商场营业收入与毛利率按地区分类                       单位：人民币 元

　　注1：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

　　2024年3月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司根据董事会决议，对相关会计差错事项进行了调整。详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-026）。公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。

　　公司已对本公告中涉及上述调整的财务数据进行了追溯调整。

　　本公告之经营数据未经审计,仅为投资者了解公司经营概况所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-014

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席陈家声主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　监事会认为：

　　（1）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证，截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。（公告编号：2024-016）。

　　七、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

　　八、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2024-017）。

　　九、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席陈家声先生2023年度的薪酬，监事会主席陈家声先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事马晨光女士2023年度的薪酬，独立监事马晨光女士回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事唐荣镇先生2023年度的薪酬，职工代表监事唐荣镇先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事王守义先生的2023年度的薪酬，职工代表监事王守义先生回避表决。

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任监事潘宁先生、巢艳萍女士、陈岗先生、郑洪涛先生的2023年度的薪酬。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

　　十一、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：

　　公司本次募集资金投资项目拟延期、中止、结项及终止的事项，符合公司实际经营需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次延期、中止、结项及终止符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，公司监事会同意公司对现有的部分募投项目予以延期、中止、结项及终止并将节余募集资金利息永久补充流动资金。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十二、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：

　　本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-015

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等有关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2023年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2023年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　四、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　五、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　六、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　七、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016）

　　十二、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十三、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

　　十四、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　十五、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案经由董事会薪酬与考核委员会研究、提出建议，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以了回避。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长郑永达先生2023年度的薪酬，董事长郑永达先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、总经理车建兴先生2023年度的薪酬，董事车建兴先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王文怀先生2023年度的薪酬，董事王文怀先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事邹少荣先生2023年度的薪酬，董事邹少荣先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理施姚峰先生2023年度的薪酬，董事施姚峰先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理、财务负责人杨映武先生2023年度的薪酬，董事杨映武先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李建宏先生2023年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事宋广斌先生2023年度的薪酬，董事宋广斌先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事许迪女士2023年度的薪酬，董事许迪女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事薛伟先生2023年度的薪酬，独立董事薛伟先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事陈善昂先生2023年度的薪酬，独立董事陈善昂先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄建忠先生2023年度的薪酬，独立董事黄建忠先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄志伟先生2023年度的薪酬，独立董事黄志伟先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事蔡庆辉先生2023年度的薪酬，独立董事蔡庆辉先生回避表决。

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员邱喆女士、蒋小忠先生、车国兴先生2023年度的薪酬。

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事及高级管理人员郭丙合先生、车建芳女士、陈淑红女士、胡晓女士、杨光先生、陈朝辉先生、蒋翔宇先生、王啸先生、赵崇佚女士、李均雄先生、钱世政先生、秦虹女士、刘源金先生、席世昌先生2023年度的薪酬。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

　　十七、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十八、审议通过《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告》（公告编号：2024-023）。

　　十九、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

　　二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-016

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　2023年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币8,143,261,169.82元，减去母公司2023年度实现净亏损人民币782,315,793.02元，减去年度内实施的2022年度现金股利人民币348,295,029.84元，加上本年度因出售其他权益工具结转的未分配利润86,350,563.66，按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本年未提取法定盈余公积金人民币，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币7,099,000,910.62元。

　　根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保公司实现在战略地点的布局及提供稳健的租金收入。委管商场可以让有限的投入实现下沉市场的有效布局。此外，公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务等。

　　根据国家统计局的监测及相关数据情况，2023年，房地产开发投资比上年下降9.6%，房地产开发企业到位资金下降13.6%，全国商品房销售面积比上年下降8.5%，销售额下降6.5%。房地产市场经过20多年的发展，正处在调整转型的过程中。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“全渠道泛家居业务平台服务商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场的有效渗透，同时坚持“重运营”战略，深耕十大主题馆运营、引入新业态、强化品类拓展，夯实行业龙头地位。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进家居消费新零售模式。

　　(三) 公司盈利水平及资金需求

　　2023年，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。2024年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2024年度公司将继续聚焦做好家具、建材、电器三大主营品类，积极育商、招商、稳商、留商，拓展新业态、引进新品类，因此，公司2024年经营发展需要有力的资金支持。

　　(四) 公司不进行利润分配的原因

　　考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2023年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2024年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过自营商场巩固一、二线城市市场领先地位，通过轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场布局并优化家居商场网络，以重运营提升已开业商场的运营效率及经营业绩。公司将会合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，降低融资成本，以实现效益最大化。

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日