人福医药集团股份公司 关于2024年度预计为子公司提供 关联担保的公告

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-025号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）等全资或控股子公司。

　　● 本年度预计提供关联担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2024年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为125,400.00万元。

　　●  是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过123,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.22%。

　　● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司人福华溪预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。公司已于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在预计担保授权额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420700726118497D

　　3、成立时间：2001年02月26日

　　4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　5、法定代表人：郑承刚

　　6、注册资本：12,825.50万人民币

　　7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　（二）竹溪人福

　　1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420324582493115G

　　3、成立时间：2011年10月26日

　　4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

　　5、法定代表人：郑建雄

　　6、注册资本： 16,686.64万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计关联担保额度事项有利于满足子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　1、公司审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意将该预案提交公司董事会审议。

　　2、第十届董事会独立董事第一次专门会议发表如下审核意见：本次预计被担保方均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该预案提交公司董事会审议。

　　3、公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2024-019号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第六十三次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十三次会议于2024年3月27日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月17日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023年度独立董事述职报告（周睿）》《2023年度独立董事述职报告（张素华）》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案四、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　公司现任独立董事刘林青、周睿、张素华分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案五、公司《2023年度审计委员会履职情况报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案六、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案七、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、公司《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、公司《2023年度社会责任报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、审阅年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十一、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十二、公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十三、公司《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2023年度财务报告审计报酬370万元，2023年度内部控制审计报酬150万元。

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年年度审计费用。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十五、公司2023年度利润分配预案

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月5日发布公告，就2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到4份利润分配建议，其中要求不分红的建议1份，要求加大现金分红比例的建议3份。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。以公司目前股份总数1,632,361,067股的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计750,886,090.82元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2023年年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十六、关于公司《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》的预案

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十七、关于确认公司2024年度董事薪酬的预案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：

　　1、公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；

　　2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；

　　3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　议案十八、关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、高级管理人员的基础薪酬

　　根据同类型及同规模医药上市公司情况，结合高层管理人员的个人综合能力、岗位责任、兼职情况、体系工龄及特殊贡献等因素核定。高层管理人员按月领取基础薪酬，包括但不限于基本工资、月度绩效考核奖金、津补贴等。

　　2、高级管理人员的年度绩效考核奖金

　　根据公司年度业务经营状况和高层管理人员个人绩效目标完成情况，进行综合评价后发放的绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。

　　议案十九、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案

　　为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；

　　②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；

　　③“人福美国”指Humanwell healththcare USA,LLC；

　　④“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

　　⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；

　　⑥“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；

　　⑦“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十一、关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十二、关于撤销呼吸产品事业部的议案

　　根据经营战略和业务结构调整，公司决定撤销呼吸产品事业部，该部门原代理产品按药品上市许可持有人，交还公司下属相关子公司继续经营。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的预案

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》等相关规定，制定《独立董事管理办法》，原《独立董事工作制度》同时废止。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事管理办法》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十四、关于制定公司《独立董事专门会议工作制度》的议案

　　为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十五、关于制定公司《对外担保管理制度》的议案

　　为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《对外担保管理制度》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十六、关于修订公司《董事会秘书工作制度》部分条款的议案

　　为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，对公司《董事会秘书工作制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十七、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案

　　进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十八、关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款的议案

　　为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《年报披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十九、关于修订公司《投资者关系管理制度》部分条款的议案

　　为规范公司投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三十、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年4月25日（星期四）上午9:30召开公司2023年年度股东大会，审议《公司<2023年度董事会工作报告>》《公司<2023年度监事会工作报告>》《公司<2023年度独立董事述职报告>》《公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>》《公司<2023年年度财务决算报告>及<2024年年度财务预算报告>》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的预案》《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度监事薪酬的预案》《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案》《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》《关于制定公司<独立董事管理办法>的预案》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三十一、关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案

　　公司控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》，约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供了连带责任保证担保，具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署补充协议，将原协议约定的回购触发情形之一“增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，原协议其他约定不变。在2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会已授权额度范围内，提请董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-027号

　　人福医药集团股份公司

　　关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）

　　● 在授权范围内，本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　在人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，本次公司为人福华溪提供的担保金额包括以投资成本6,000万元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等；截至本公告披露日，公司为人福华溪提供的担保余额（包含尚未使用的额度）为6,000万元，本次担保为原担保事项的续期。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。人福华溪最近一期资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、关联担保情况概述

　　公司控股子公司人福华溪与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（以下简称“投资协议”），约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保，为此公司作为保证人与欠发达地区产业基金签署《贫困地区产业发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》（以下简称“保证合同”），具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署投资协议之补充协议，将投资协议约定的回购触发情形之一 “增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，投资协议其他约定不变。在公司2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

　　因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为人福华溪提供担保事项为关联担保。为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案》，同意公司为人福华溪应支付的竹溪人福回购增资款及相关事宜向欠发达地区产业基金提供连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420100572027225E

　　3、成立时间：2011年04月15日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室）

　　5、法定代表人：郑建雄

　　6、注册资本：6,000万元人民币

　　7、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：股权关系如下图所示，其中公司董事兼总裁邓霞飞持有湖北葛店人福药业有限责任公司9.46%的股权，公司监事郑承刚持有湖北葛店人福药业有限责任公司4.73%的股权。

　　三、保证合同的主要内容

　　公司与欠发达地区产业基金于2019年4月28日签署保证合同，并将于2024年 4月签署保证合同之补充协议，主要条款和安排如下：

　　债权人/投资人：欠发达地区产业基金

　　保证人：人福医药

　　1、保证担保

　　鉴于债权人与人福华溪（以下简称“债务人”）签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（包括双方对该等合同的任何修改和补充，以下称“主合同”）。为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。

　　2、保证范围

　　（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生的所有费用，其中，债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。

　　（2）债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第2条及《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议之补充协议》规定所主张的所有款项，包括但不限于约定回购价格（约定回购价格计算方式：投资人实际缴付的出资总额6,000万元×（1+6%×M/365）-N；其中：M为投资人资金到目标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数，N为投资人在其投资期内从目标公司实际分得的红利累计额。）、相关收益、违约金、赔偿金等。

　　（3）根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定，竹溪人福在发生公司清算和竹溪人福给予任一股东权利优于投资人享有的权利（包括引进第三方投资者）的情形下，应由债务人按照本条规定补足所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债权产生的费用等。

　　3、保证期间

　　本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

　　4、主合同的变更及其他担保

　　债权人与债务人协议变更主合同条款的，债权人将本合同项下的权利转让给任何其他方的，无需另行取得保证人同意，保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担连带保证责任。

　　5、保证合同的独立性

　　本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

　　6、保证责任

　　6.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：

　　（1）债务人不履行到期债务，若主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；

　　（2）债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；

　　（3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；

　　（4）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

　　（5）债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的，包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形；

　　（6）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

　　发生上述规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。

　　6.2债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：

　　（1）债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用；

　　（2）因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

　　（3）因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

　　（4）投资人实际缴付的投资款本金；

　　（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

　　实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生的先后顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款项的偿付顺序。

　　7、违约责任

　　保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金，如违约金数额不足以弥补债权人实际所受的经济损失的，保证人还应当继续赔偿债权人的损失。

　　8、管辖法律

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签署所在地（北京市西城区）有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

　　9、生效条款

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，自保证人有权决策机构审批通过后生效。

　　为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　人福华溪为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有人福华溪的控制权，且近年来人福华溪运营情况良好，发展稳健，自主偿付能力充足。所涉及的担保事项有利于拓宽其融资渠道，提高资产的流动性和使用效率。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，人福华溪将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断人福华溪偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为人福华溪为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第六十三次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二四年三月二十九日