中原证券股份有限公司 关于续聘2024年度审计机构的公告

　　证券代码：601375     证券简称：中原证券    公告编号：2024-011

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年3月28日公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》（以下简称“本议案”），同意聘任大华事务所担任公司2024年度审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　根据公司2022年年度股东大会会议决议，公司聘请大华事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。在审计过程中，大华事务所遵循审计准则和法律法规，遵守职业道德,具备专业胜任能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观地完成了审计工作。

　　为保持审计工作的连续性，根据行业惯例，结合大华事务所的专业水平和服务情况，公司拟续聘大华事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日合伙人数量：270人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人

　　3.业务规模

　　2022年度经审计的业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度经审计的审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度经审计的证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488家

　　审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：4家

　　4.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华事务所正常经营，不会对大华事务所造成重大风险。

　　5.诚信记录

　　大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目人员信息

　　项目合伙人：敖都吉雅，2007年12月成为注册会计师，2004年12月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：李甜甜，2015年11月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2015年10月开始在大华事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：张鸿彦，2004年6月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　大华事务所担任公司2024年度审计机构,审计审阅费用为人民币193万元（其中：中期审阅费用人民币29.8万元，年度财务及专项监管报告审计费用人民币119万元，内部控制审计费用人民币44.2万元），与上年报价一致。若后续因新增审计内容等导致审计费用增加，提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对本议案进行了预先审阅，并发表了同意的审查意见。董事会审计委员会认为：大华事务所在审计过程中能够独立、客观地履行审计职责，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（二）公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本议案，同意聘任大华事务所担任公司2024年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-010

　　中原证券股份有限公司关于2024年

　　预计日常关联/持续关连交易的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　● 提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联/持续关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续关连交易履行的审议程序

　　2021年12月30日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及设定截至2024年12月31日三个年度交易上限。公司关联/连董事李兴佳、张秋云，关联/连监事魏志浩回避表决。公司董事会审计委员会对该议案进行了预先审阅。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。具体内容请参阅公司于2021年12月31日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（公告编号：2021-074）。

　　2023年8月30日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整日常关联/持续关连交易年度交易上限的议案》，同意对公司已审议过年度日常关联交易上限中公司及子公司向股权中心收取金融产品服务的收入上限进行调整。公司关联/连董事李兴佳、张秋云，关联/连监事魏志浩回避表决。公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。具体内容请参阅公司于2023年8月31日披露的《中原证券股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-044）。

　　（二）2023年度日常关联/连交易执行情况

　　2023年，公司及子公司（以下简称“本集团”）严格在上述议案所确定的日常关联/持续关连交易范围内执行交易，具体情况如下：

　　1、与投资集团及其下属子公司、联系人1

　　1与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。

　　发生的日常关联/持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　币种：人民币  单位：万元

　　2) 证券和金融服务

　　币种：人民币  单位：万元

　　2、 与股权中心发生的持续关连交易

　　1） 证券和金融产品交易

　　币种：人民币  单位：万元

　　2） 证券和金融服务

　　币种：人民币  单位：万元

　　（三）预计2024年度日常关联/持续关连交易

　　根据前述议案所确定的日常关联/持续关连交易范围及额度，结合本公司2024年业务发展需要，对本公司2024年度日常关联/持续关连交易进行预计，具体如下：

　　1、预计与投资集团及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　币种：人民币  单位：万元

　　2) 证券和金融服务

　　币种：人民币  单位：万元

　　2、预计与股权中心发生的持续关连交易

　　1) 证券和金融产品交易

　　币种：人民币  单位：万元

　　2) 证券和金融服务

　　币种：人民币  单位：万元

　　二、关联/连人介绍和关联/连关系

　　（一）投资集团

　　投资集团持有公司22.05%的股份，为公司的控股股东。

　　1、投资集团基本情况：

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：914100001699542485

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：闫万鹏

　　注册资本：人民币120亿元

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　（二）股权中心

　　投资集团为公司控股股东且持有公司子公司股权中心10%的股权。根据香港上市规则第14A.16条，股权中心为公司的关连附属公司。

　　公司名称：中原股权交易中心股份有限公司

　　统一社会信用代码：91410000344953673U

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地：郑州市郑东新区商务外环路23号

　　法定代表人：赵继增

　　注册资本：人民币3.5亿元

　　经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

　　三、关联/连交易主要内容和定价政策

　　（一）证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券和金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。

　　（二）证券和金融服务

　　证券和金融服务交易包括本公司与关联/连人之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、代销金融产品等服务。上述各项证券和金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，经公平协商确定。

　　四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响

　　公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601375     证券简称：中原证券    公告编号：2024-012

　　中原证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“《解释第16号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　● 本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因和日期

　　财政部于2022年11月发布了《解释第16号》，该解释规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。根据通知要求，公司会计政策进行相应变更，自2023年1月1日起开始执行。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《解释第16号》的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的主要内容

　　《解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司执行财政部发布的相关企业会计准则而导致的会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：601375            公司简称：中原证券

　　中原证券股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本公司按照中国企业会计准则编制的2023年度财务报告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司经第七届董事会第二十四次会议审议2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币65,000,385.80元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此预案尚需本公司股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，全球百年未有之大变局加速演进，地缘政治冲突持续，美联储维持加息，国际经济复苏乏力，不稳定、不确定因素仍在持续累积，全球政治经济呈现动荡局面。国内方面，在疫情冲击逐渐消退、政策支持力度加大、技术进步持续推进等多重因素影响下，国民经济回升向好；与此同时，也有国内需求不足和外部环境复杂严峻等方面的问题。在二级市场交易方面，受多重因素的影响，A股走势先扬后抑，主要股指多数下跌，上证综指收于2,974.93点，较上年末下跌3.70%；深证成指收于9,524.69点，较上年末下跌13.54%；创业板指数收于1,891.37点，较上年末下跌19.41%；两市股基交易额239.95万亿元，同比减少3.09%，其中电信服务，能源、技术硬件与设备、媒体行业涨幅居前，消费者服务、房地产、家庭与个人用品、食品与主要用品零售行业表现落后。在市场融资方面，IPO数量和募资金额同比下降，A股上市公司313家，通过IPO合计募资3,565.39亿元，分别同比下降26%和39%，IPO企业主要以制造业为主，排名前三的行业分别是机械设备（59家）、电子（43家）、基础化工（30家）。【数据来源：Wind资讯】

　　根据中国证券业协会公布的数据，全行业141家证券公司2023年上半年实现营业收入2,245.07亿元，同比增长9.03%。其中，证券经纪业务相关的代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）523.03亿元、投资咨询业务净收入24.69亿元，二者合计的营收占比为24.40%；投行业务相关的证券承销与保荐业务净收入255.37亿元、财务顾问业务净收入27.05亿元，二者合计的营收占比为12.58%；证券投资收益（含公允价值变动）748.17亿元，占营业收入的比重为33.33%；利息净收入280.87亿元，占营业收入的比重为12.51%；资产管理业务净收入109.63亿元，占营业收入的比重为4.88%。而上市证券公司披露的三季度财报数据显示，前三季度43家上市证券公司实现营业总收入同比增长1.87%、归母净利润总额同比增长6.46%，增幅较之上半年进一步收窄。进一步的分析表明，前三季度大部分证券公司的经营业绩均优于去年同期，业绩回暖主要是受益于自营业务的大幅回升，但经纪、投行、资管、信用四项业务受到市场波动的影响行业整体盈利能力下滑。上述几组数据显示，行业收入来源仍主要依赖于与市场行情高度相关的证券投资业务、证券经纪业务。【数据来源：中国证券业协会网站，Wind资讯】

　　报告期内，深化资本市场改革持续推进。2023年2月17日，股票发行全面注册制正式实施以及相关配套制度的推出，一方面，推动了多层次资本市场错位、互补发展，从而更精准服务好实体经济的高质量发展；另一方面，也对市场各方主体的归位尽责提出了更高要求，加大了证券公司作为“守门人”的履职尽责压力。7月24日的中共中央政治局会议提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”，随后中国证监会围绕中央大政方针在资本市场领域不折不扣的落实到位，推出了从投资端、融资端、交易端等方面综合施策的一系列政策组合拳。10月30日召开的中央金融工作会议强调，金融是国民经济的血脉，要深刻把握金融工作的政治性、人民性，并明确提出要“更好发挥资本市场枢纽功能”。中国证监会也在11月初提出将围绕“促进长期资本形成”，出台《资本市场投资端改革行动方案》，推动中长期资金与资本市场整体保持良性互动，其意图在于持续活跃资本市场、提振投资者信心，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的中国特色现代资本市场。整体来看，2023年全面深化资本市场改革的重心逐步从融资端转向投资端、交易端。也即，提振投资者信心，以投资者为本，已成为当下和今后一段时期内资本市场发展的重中之重。

　　公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

　　公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。

　　公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。

　　公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货交易咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货交易咨询业务收取交易咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务收取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。

　　公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-014

　　中原证券股份有限公司关于

　　中州蓝海定向减资其参股子公司的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）拟通过定向减资的方式减少对其参股子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）的股权投资。本次采用定向减资方式，由中州蓝海减少对中原小贷实缴的34,000万元出资额，支付形式拟以现金和资产形式支付，其余股东不参与本次减资。本次减资完成后，中原小贷的注册资本将由人民币100,000万元减少至66,000万元。

　　● 本次定向减资已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次定向减资尚需通过中原小贷股东会审议。截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签署正式减资协议，减资的结果存在不确定性，存在不能完成减资的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、减资概述

　　为落实金融机构回归主业，有效防范化解金融风险的监管要求，聚焦主责主业，优化调整投资结构，公司子公司中州蓝海拟通过定向减资的方式减少对参股子公司中原小贷的股权投资。本次采用定向减资方式，由中州蓝海减少对中原小贷实缴的34,000万元出资额，支付形式拟以现金和资产形式支付，其余股东不参与本次减资。本次减资完成后，中原小贷的注册资本金将由人民币100,000万元减少至66,000万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南省中原小额贷款有限公司拟进行减资项目所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6083 号），本次定向减资价格拟为309,102,798.48元，其中以现金形式支付152,267,245.98元，以资产包形式支付156,835,552.50元。具体减资价格以经国资监管部门备案后的最终评估金额为准。

　　2024年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对参股子公司定向减资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、减资标的基本情况

　　（一）标的主体情况

　　公司名称：河南省中原小额贷款有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359661825N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省漯河市城乡一体化示范区牡丹江路昌建总部港50号楼102-7

　　法定代表人：李宏伟

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：河南省行政区域内：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资金投资；省监管部门批准的其他业务。

　　（二）标的财务状况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2023年12月31日，中原小贷资产总额人民币90,734.34万元，负债总额人民币392.12万元，所有者权益总额人民币90,342.22万元。2023年，实现营业总收入人民币4,918.41万元，净利润人民币-17,945.06万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2024年2月29日，中原小贷资产总额人民币91,328.36万元，负债总额人民币428.65万元，所有者权益总额人民币90,899.71万元。2024年1-2月，实现营业总收入人民币534.86万元，净利润人民币557.49万元。

　　（三）减资前后标的股权结构

　　单位（人民币）：亿元

　　三、减资标的评估、定价情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南省中原小额贷款有限公司拟进行减资项目所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6083号，评估方法为资产基础法），截至评估基准日2024年2月29日，中原小贷股东全部权益评估价值为909,125,877.89元。根据上述评估结果，公司本次减资对应的权益评估值为309,102,798.48元，中原小贷拟以现金形式支付152,267,245.98元，剩余以资产包形式支付。

　　根据《河南省中原小额贷款有限公司拟以部分资产作为减资的部分对价项目所涉及河南省中原小额贷款有限公司的部分债权和抵债资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6088号，评估方法为资产基础法（成本法）），截至评估基准日2024年2月29日，中原小贷拟向公司交付的部分债权和抵债资产评估价值为156,835,552.50元。

　　四、债权和抵债资产明细

　　五、评估价格的合理性

　　对于贷款项目，根据借款人和保证人的资信状况、业务经营状况、财务状况、经营成果、抵（质）押物的基本情况等信息，分析借款人、保证人的偿债能力、抵（质）押物的流动性和变现价值，合理确定贷款项目定价。对于取得的股权，根据被投资单位的重整情况、净资产情况、生产经营情况确定价格。对于土地及地上附着物，考虑所在区域的房地产市场状况，抵债资产规模、权属状况、用途等，分析其可回收价值，合理确定价格。

　　六、减资协议主要内容

　　截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签署正式减资协议。

　　七、减资的目的和对公司的影响

　　本次定向减资符合公司对中原小贷的整改方案，稳步降低中州蓝海在中原小贷的股权比例，对中原小贷股权减资符合金融机构回归本源、聚焦主业的要求，对公司目前业务发展无重大影响。

　　八、风险提示

　　本次定向减资尚需中原小贷股东会审议通过，截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签订正式的减资协议，减资的结果存在不确定性，存在不能完成减资的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日