长城汽车股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-040

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第十三次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案提交董事会审议前，已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　二、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成情况，并结合公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，李红栓女士参与2021年限制性股票激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　三、审议《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）公司层面业绩达成情况，并结合公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案提交董事会审议前，已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-042

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2021年7月22日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2024年3月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成情况，并结合公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次限制性股票回购注销实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据股权激励计划进行调整。

　　董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》《长城汽车股份有限公司章程》及其他相关法规发布公告。

　　凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

　　申报债权方式：

　　拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

　　收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

　　邮政编码：071000

　　特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

　　传真号码：86-312-2197812

　　特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：86-312-2197812

　　联系人：姜丽 女士

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601633              证券简称：长城汽车            公告编号：2024-045

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于注销公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予

　　及预留授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权6,544,877股。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月8日，本公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权首次授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年8月2日，本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权预留授予6,790人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权。详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据2021年股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格为32.89元/股，预留授予的股票期权行权价格为25.08元/股。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因公司部分激励对象离职或岗位调迁、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权79,677,919股，预留授予部分股票期权1,803,400股。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权6,544,877股。

　　二、本次注销的情况

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　1、根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”的规定：

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　3、根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定：

　　（1）股票期权公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　（2）股票期权个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

　　（二）本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　（1）公司层面业绩考核

　　2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿元，公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面可行权的比例（X）= 93.04%，公司层面不可行权部分将由公司统一注销。

　　（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

　　①176名激励对象在《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，150名激励对象在《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年股票期权激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，向上述176名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,921,668股，向上述150名预留授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计957,450股。

　　②因122名激励对象在等待期届满前降职，根据《2021股票期权激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述122名激励对象注销当期已调减的股票期权共计333,041股。

　　③ 因165名股票期权激励对象2023年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，取消165名股票期权激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销，注销的股票期权共计2,265,578股。因3,641名股票期权激励对象2023年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，3,641名股票期权激励对象按个人层面可行权比例为80%，不能行权的股票期权由公司注销，注销的股票期权共计13,815,242股。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述3,806名激励对象注销已获授但尚未行权股票期权共计16,080,820股。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权，共计23,236,619股，占公司目前A股股票期权登记总数的比例约为0.37%，占公司总股本的比例约为0.27%。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2024-041

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第十三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　监事会对注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项出具了核查意见。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》

　　监事会对回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票事项出具了核查意见。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　监事会对注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项出具了核查意见。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2024-043

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于注销公司

　　2020年限制性股票与股票期权激励计划

　　首次授予及预留授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。

　　本公司拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计为53,302股，拟注销已获授但尚未行权的预留授予部分股票期权合计为6,892,500股，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》。详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年6月3日，公司已完成2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作，股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，注销已离职激励对象的股票期权。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300份。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票，注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意本公司注销4名离职激励对象的股票期权，拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权139,900份。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向149名激励对象授予共计114.915万股限制性股票。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.90元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予部分股票期权1,742,223份。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股。 详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年2月17日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计为943,174股，拟注销已获授但尚未行权的预留授予部分股票期权合计为8,093,603股。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为7.53元/股。 详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。本公司拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计为53,302股，拟注销已获授但尚未行权的预留授予部分股票期权合计为6,892,500股。

　　二、本次注销的情况

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”(四) 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定：

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。

　　（二）本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　因11名首次授予激励对象，439名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予第二个行权期、预留授予第二个行权期结束后，存在未行权的当期股票期权，根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，向上述11名首次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计53,302股，向上述439名预留授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计6,892,500股。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权，共计6,945,802股，占公司目前A股股票期权登记总数的比例约为0.11%，占公司总股本的比例约为0.08%。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司注销相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权的首次授予及预留授予激励对象相应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司注销相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权的首次授予及预留授予激励对象的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601633              证券简称：长城汽车            公告编号：2024-044

　　转债代码：113049              转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于回购

　　注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月23日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。详见公司于2022年6月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为353,452股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为331,200股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为123,650股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　二、本次回购注销的情况

　　（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

　　1、根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

　　（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（2） 限制性股票个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际解除限售比例=当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

　　1、回购注销原因

　　（1）公司层面业绩考核

　　2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿元，公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）= 93.04%，公司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。

　　（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

　　① 因7名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，6名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，向上述7名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61,200股，6名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计122,550股。

　　② 因18名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第十三 次会议审议通过，公司向上述18名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计42,167股。

　　③ 因5名限制性股票激励对象2023年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消5名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计63,900股。因266名限制性股票激励对象2023年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，266名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,173,475股。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述271名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,237,375股。

　　2、回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　由于公司2022年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.11元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　3、回购数量

　　公司拟回购注销的限制性股票，共计1,891,119股，占公司于2024年3月28日A股限制性股票登记总数的比例约为0.03%，占公司于2024年3月28日总股本的比例约为0.02%。

　　4、回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

　　三、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

　　注：股份总数数据为截至2024年3月28日数据

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年3月29日