上海晨光文具股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603899          证券简称：晨光股份       公告编号：2024-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年3月28日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2024年3月16日以纸质文件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和发展规划，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

　　2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　　3、监事会没有发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2023年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　同意使用最高额度不超过人民币250,000万元的闲置自有资金进行投资理财。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）等相关规定，鉴于(1)公司2020年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格;（2）公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，监事会同意对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,768,150股，其中首次授予部分回购注销的限制性股票数量为2,504,600股，回购价格为22.10元/股或22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。本次回购注销符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议《关于拟定公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司监事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-004

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于预计2024年日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决，非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票表决通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核了《关于预计2024年日常关联交易的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事专门会议审查意见如下：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海科力普信息科技有限公司（以下简称“科力普科技”）和上海奇只好玩文化创意有限公司（以下简称“奇只好玩”）是公司控股子公司。

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　注：2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、南京兆晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2023年主要财务数据：总资产25,858,100.53元，净资产5,136,867.64元，主营业务收入154,687,009.06元，净利润167,716.41元（以上数据未经审计）。

　　2、南京晨日文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2023年主要财务数据：总资产20,040,691.52元，净资产4,791,966.13元，主营业务收入97,236,377.79元，净利润72,634.85元（以上数据未经审计）。

　　3、南京优晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2023年主要财务数据：总资产5,843,209.01元，净资产2,262,488.28元，主营业务收入44,318,722.40元，净利润98,965.21元（以上数据未经审计）。

　　4、南京市六合区微风启晨文化用品有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：江苏省南京市六合区龙池街道康正路10号

　　2023年主要财务数据：总资产4,760,672.91元，净资产2,752,309.53元，主营业务收入4,052,650.28元，净利润-247,690.47元（以上数据未经审计）。

　　5、晨光控股（集团）有限公司

　　法定代表人：陈湖雄

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：30,000万人民币

　　主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

　　2023年主要财务数据：总资产2,354,092,503.50元，净资产2,302,113,729.97元，主营业务收入51,470,685.92元，净利润281,268,486.82元（以上数据未经审计）。

　　6、南京晨之沣文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭少敏

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：200万人民币

　　主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：江苏省南京市鼓楼区建宁路街道建宁路16号W06-3

　　2024年3月份新成立公司，暂无相关财务数据。

　　（二）与公司关联关系

　　南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品销售有限公司及南京市六合区微风启晨文化用品有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，南京晨之沣文化用品销售有限公司是受郭少敏控制的销售主体，郭伟龙、郭少敏是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，郭伟龙、郭少敏为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

　　2、公司向郭少敏控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭少敏控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭少敏控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

　　3、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为12,086.04平方米，租赁时间为2024年1月1日至2024年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。

　　4、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2024年1月1日至2024年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　5、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积6,546.09平方米，租赁时间为2024年1月1日至2024年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　6、公司控股子公司科力普科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢12层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2024年1月1日至2024年12月31日。晨光集团对科力普科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　7、公司控股子公司奇只好玩承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积974.12平方米，租赁时间为2024年1月1日至2024年12月31日。晨光集团对奇只好玩的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-005

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈璐瑛

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：方宁

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：葛伟俊

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币170万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币90万元，两项合计为人民币260万元。2024年度公司审计费用初步确定为260万，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为立信具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2024年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-007

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量与价格：

　　首次授予回购数量：2,504,600股，回购价格：22.10元/股或22.10元/股加上银行同期存款利息之和

　　预留授予回购数量：263,550股，回购价格：43.93元/股

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2020年5月29日，公司向334名激励对象首次授予合计7,427,600股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　8、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票371,410股，剩余限制性股票7,056,190股。

　　10、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　11、2021年6月3日，公司向119名激励对象预留授予合计689,400股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　12、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　13、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　14、2022年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票812,540股，剩余限制性股票4,922,670股。

　　15、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　16、2022 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　17、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》。

　　18、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　19、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　20、2023年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票336,480股，剩余限制性股票2,768,150股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的依据

　　（1）离职原因

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）之“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　公司2020年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（2）业绩考核原因

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，“（三）公司层面的业绩考核要求，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩目标：以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2023年的净利润增长率低于66%。未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对318名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

　　2、回购注销的数量和价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为2,768,150股，其中首次授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为2,500,640股，回购价格为22.10元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为3,960股，回购价格为22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。

　　3、回购注销的资金总额与来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为6,693.80万元。（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由926,596,570股变更为923,828,420股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）等相关规定，鉴于(1)公司 2020 年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格;（2）公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件。故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,768,150股，其中首次授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为2,500,640股，回购价格为22.10元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为3,960股，回购价格为22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。本次回购注销符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论意见

　　君合律师事务所上海分所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-008

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,768,150股，其中首次授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为2,500,640股，回购价格为22.10元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为3,960股，回购价格为22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司的注册资本由926,596,570元减少为923,828,420元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。具体如下：

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　1、申报时间：2024年3月30日起45日内，9:30-11:30，13:30-16:00（双休日及法定节假日除外）

　　2、登记地点：上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号楼

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-57475621

　　5、传真：021-57475621

　　6、邮箱：ir@mg-pen.com

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-009

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<重大投资、财务决策管理制度>的议案》《关于修订<总裁工作细则>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司总裁负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

　　二、其他公司治理制度的制定、修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

　　其他部分公司治理制度修订情况如下：

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光股份        公告编号：2024-003

　　上海晨光文具股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.8元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配不涉及送红股及转增股本。由于公司存在股份回购情况，本次利润分配涉及差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润合计为4,878,644,551.03元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。

　　2、根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至本公告披露日，公司总股本926,596,570股，扣除公司回购专用证券账户持有股数2,858,043股后为923,738,527股,以此计算合计拟派发现金红利738,990,821.60元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为35,719,468.96元，本次现金分红实施完成后，公司2023年度累计现金分红及股份回购合计774,710,290.56元，占2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为50.74%。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，出席本次会议的全体监事全票同意通过该项议案。监事会认为公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和发展规划，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2024年3月30日