重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2024-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年12月15日发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、深圳证券交易所修订发布《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的最新法规规定和公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次修订具体内容请见附件《<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程>修订条文对照表》。

　　本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附件：

　　《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》

　　修订条文对照表

　　公司于 2024年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，同意按照《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，现将修订情况对照如下：

　　除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2024-014

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、投资种类：通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等有保本约定的理财产品。

　　2、投资金额：在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额度不超过人民币32亿元（含32亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，其投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目正在建设中，由于项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度而定，公司募集资金将产生短期闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币32亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施上述事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。具体情况如下:

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会2021年1月13日下发的《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]68号）核准，公司非公开发行股票不超过142,185,616股。公司实际发行人民币普通股98,272,781股，发行价格为33.58元/股，募集资金总额为人民币3,299,999,985.98元，扣除各项发行费用（不含税）人民币20,078,461.46元后，募集资金净额为3,279,921,524.52元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2021CQAA40096）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　（二）募集资金使用计划及使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

　　公司2023年度募集资金使用情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　二、前次公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　（一）募集资金暂时闲置的原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度而定，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）投资额度

　　在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额度不超过人民币32亿元（含32亿元），在本额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过12个月，且必须符合以下条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

　　3、不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　（四）授权期限

　　自公司股东大会审议通过本投资事项之日起一年内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述投资额度、品种及授权期限内，股东大会授权公司经营管理层办理现金相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署相关合同及协议等。公司证券投资部负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略和日常管理；公司财务管理部负责理财产品的购买、财务核算和相关资料的归档和保管等。

　　（六）资金来源

　　公司暂时闲置募集资金，其使用不影响募集资金投资项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（七）收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，其现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将本金及收益归还至募集资金专户。

　　四、审议程序

　　1、董监事会审议情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司监事会和保荐机构分别就该事项出具了审核意见和核查意见。

　　2、股东大会审议情况

　　公司本次投资事项尚需提交股东大会审议，并经公司股东大会审议批准后实施。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下:

　　1、证券投资部负责对理财产品进行监控，负责跟踪投资理财投资业务进展情况及安全状况，并提交每月定期或非定期跟踪报告，理财产品业务的受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时，必须在知晓事件的第一时间报告理财决策小组，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　2、审计部门负责对理财产品进行日常监督，包括事前审核、事中监督和事后审计。负责审查投资理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。审计部门可根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问题要及时上报董事会。

　　3、独立董事有权对投资理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计与风险管理委员会核查为主。经独立董事专门会议审议通过，可聘任独立的外部审计机构进行投资理财的专项审计，审计费用由公司承担。

　　4、公司监事会有权对公司投资理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，并通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、对公司经营的影响

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，在风险可控的前提下，若能获得一定的投资收益，将有利于提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益最大化原则。

　　七、监事会及保荐机构的意见

　　1、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟使用闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币32亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币32亿元闲置募集资金购买理财产品。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，该议案还需提交公司股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的审核意见；

　　4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2024-018

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年3月30日刊登于中国证监会指定的信息披露网站。为使投资者进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2024年4月12日（星期五）下午15:00—17:00在“涪陵榨菜投资者关系”小程序举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“涪陵榨菜投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索“涪陵榨菜投资者关系”小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“涪陵榨菜投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理赵平先生，董事、董事会秘书、副总经理兼财务负责人韦永生先生，独立董事张志宏先生，公司2020年非公开发行股票项目持续督导保荐代表人孔辉焕先生，公司证券事务代表谢正锦先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：002507         证券简称：涪陵榨菜         公告编号：2024-013

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）

　　2.原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　3.变更会计师事务所的原因：公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，对公司2024年度审计机构实施招标，根据评审结果信永中和会计师事务所中标，公司拟聘任其为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

　　4.本次变更会计师事务所事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.事务所基本信息

　　2.投资者保护能力

　　信永中和会计师事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　截至2023年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　拟签字项目合伙人：王荣华先生，1997年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。为多家公司提供年报审计、资产重组审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　拟担任质量复核合伙人：罗东先先生，1995年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：周文华先生，2014年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　根据审计工作量和信永中和会计师事务所招标报价，经双方一致确认，本期审计费用73.80万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）天健会计师事务所情况及2023年度审计意见

　　公司原审计机构天健会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。截至本公告披露日，天健会计师事务所已对公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的有效性发表了标准无保留意见的审计意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，对公司2024年度审计机构实施招标，根据评审结果信永中和会计师事务所中标，公司拟聘任其为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与天健会计师事务所及信永中和会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次变更事项无异议。

　　公司对天健会计师事务所多年来的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）招投标情况

　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，对公司2024年度审计机构实施招标，根据评审结果信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会审计委员会2024年第3次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经审核，公司董事会审计委员会认为：公司本次选聘会计师事务所程序合法合规，本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，信永中和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、专业、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构并将本事项提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘任信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构并将本事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所，相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自该股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第五届董事会审计与风险管理委员会2024年第3次会议决议；

　　3.信永中和会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2024-015

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于注销及调整相关子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《涪陵区区属国有企业“四压”改革三年攻坚行动方案（2023-2025年）》工作推进要求，结合公司业务运营实际情况，拟由公司吸收合并全资子公司重庆市红天国梦实业有限公司（以下简称“红天国梦”），拟由公司全资子公司四川省惠通食业有限责任公司吸收合并其全资子公司四川省惠聚天下电子商务有限公司（以下简称“惠聚天下”），拟将全资子公司重庆市道生恒国际贸易有限公司（以下简称“道生恒”）调整为公司全资子公司重庆市涪陵榨菜集团食品销售有限责任公司之分公司。具体情况如下：

　　一、子公司基本情况

　　（一）重庆市红天国梦实业有限公司基本情况

　　名称：重庆市红天国梦实业有限公司；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：重庆市涪陵区广场路11号3楼；

　　法定代表人：刘福寿；

　　注册资本：1,109.5218万元；

　　成立日期：2003年12月03日；

　　营业期限：2003年12月03日至无固定期限；

　　经营范围：建筑工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；古建筑工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；销售：五金、交电、建材（不含危险化学品和木材）；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；农副产品收购、销售；花卉种植；住宿服务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**。

　　红天国梦最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）四川省惠聚天下电子商务有限公司基本情况

　　名称：四川省惠聚天下电子商务有限公司；

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　住所：四川省眉山市东坡区崇礼镇顺江大道北段11号；

　　法定代表人：胡盈；

　　注册资本：100万元；

　　成立日期：2017年11月14日；

　　营业期限：2017年11月14日至无固定期限；

　　经营范围：电子商务，预包装食品批发、零售、配送、仓储，经营进出口业务、网络推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　惠聚天下最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）重庆市道生恒国际贸易有限责任公司基本情况

　　名称：重庆市道生恒国际贸易有限责任公司；

　　类型：有限责任公司（法人独资）；

　　住所：重庆市涪陵区体育南路29号3层；

　　法定代表人：袁国胜；

　　注册资本：2,000万元；

　　成立日期：2020年06月28日；

　　营业期限： 2020年06月28日至无固定期限；

　　经营范围：许可项目：货物进出口，进出口代理，食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　道生恒最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、子公司拟注销及调整原因

　　（一）按照《涪陵区区属国有企业“四压”改革三年攻坚行动方案（2023-2025年）》工作推进要求，公司拟注销及调整惠聚天下、红天国梦及道生恒，以压缩企业法人户数，全面深化提效增能改革。

　　（二）本次注销及调整是基于公司内部组织结构和业务架构的调整，有利于整合公司内部资源，理顺管理关系，提高公司整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展。

　　四、注销及调整子公司对公司的影响

　　1.本次注销及调整子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

　　2.注销及调整惠聚天下、红天国梦及道生恒后，公司的合并财务报表范围虽然会相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

　　五、其他事项

　　1.本次注销及调整子公司事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

　　2.本次注销及调整子公司事项不涉及募集资金的使用；

　　3.公司董事会授权公司经营层办理本次注销及调整相关子公司所涉及的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜。

　　六、备查文件

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日