百洋产业投资集团股份有限公司 关于新增2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易预计情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月26日、2024年1月12日召开了第六届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司根据日常业务开展需要，预计2024年度与关联方PROMETEX S.A.M公司、国信中船(青岛)海洋科技有限公司、国信（台州）渔业有限公司发生日常关联交易共计10,500万元。具体内容详见公司于2023年12月27日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（二）本次新增 2024年日常关联交易预计情况

　　为促进公司水产品加工业务扩展新市场、新产品，在熟制品、精深加工领域寻求突破，公司拟与WINTRADE GLOBAL LIMITED、欧顺明（公司董事、副总经理）等签署《投资协议》，共同投资设立海南鲜馔食品有限公司（拟定名称，以工商局核名为准，以下简称“项目公司”）。项目公司主要经营范围为生产、销售预油炸与未油炸类的面包糠鱼排（块）、鱼饼、鱼丸、鱼粉调味料（最终以公司登记机关核准为准）。完成设立后，项目公司将成为公司的参股子公司、关联法人。

　　根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计新增2024年与关联方项目公司发生日常关联交易4,500万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。公司于2024年3月29日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事欧顺明先生回避了表决，具有表决权的6名非关联董事一致通过该议案。

　　本次新增日常关联交易预计事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次新增日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）新增 2024 年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：海南鲜馔食品有限公司（拟定）

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道280号

　　法定代表人：待定

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：待定

　　经营范围：生产、销售预油炸与未油炸类的面包糠鱼排（块）、鱼饼、鱼丸、鱼粉调味料。（拟定）

　　海南鲜馔食品有限公司不属于失信被执行人。

　　海南鲜馔食品有限公司的主要财务数据：无。

　　海南鲜馔食品有限公司股东情况：WINTRADE GLOBAL LIMITED出资人民币325万元，占总注册资本的65%；公司以自有资金出资人民币125万元，占总注册资本的25%；欧顺明、徐金鋐、余淼分别出资人民币15万元、17.5万元、17.5万元，分别占总注册资本的3%、3.5%、3.5%。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　因公司董事、副总经理欧顺明先生为项目公司股东，且担任项目公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，项目公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常业务所需，关联方为公司拟设立的参股子公司，不属于失信被执行人。项目公司设立于海南佳德信厂区内，且与公司业务形成上下游联动，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

　　1.交易方式：视交易双方采购需求和销售安排，分批次进行交易。

　　2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据业务开展情况及市场比价结果签订相应的购销、服务或整体框架协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。审核意见如下：我们认为本次公司（含控股子公司）增加与关联人发生的日常关联交易预计均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次新增日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：002696          证券简称：百洋股份          公告编号：2024-008

　　百洋产业投资集团股份有限公司关于

　　在子公司之间调剂担保额度及为

　　全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保额度调剂为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债率超过70%的全资子公司之间进行调剂。本次担保为公司为全资子公司广西百嘉食品有限公司提供最高额连带责任保证担保，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月25日、2023年5月18日召开了第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》。根据公司业务的发展和生产经营的需要，公司和全资或控股子公司拟为合并报表范围内全资或控股子公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任保证担保，担保总额度不超过83,400万元。其中,对资产负债率低于70%的全资或控股子公司担保额度合计为66,400万元；对资产负债率高于（含等于）70%的全资或控股子公司担保额度合计为17,000万元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起12个月内。

　　二、关于担保额度的调剂

　　为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变2022年年度股东大会审议通过的为子公司担保总额度的前提下，将全资子公司荆州百洋饲料有限公司（以下简称“荆州百洋”）未使用的担保额度1,000万元调剂至全资子公司广西百嘉食品有限公司（以下简称“广西百嘉”）。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.70%。上述担保额度内部调剂完成后，公司为荆州百洋提供的担保额度由3,000万元调减为2,000万元，公司为广西百嘉提供的担保额度由3,000万元调增为4,000万元。

　　本次全资子公司担保额度调剂具体情况如下：

　　单位：万元（人民币）

　　三、本次担保额度内部调剂的条件和目的

　　本次担保额度的调剂是在公司2022年年度股东大会审议通过的担保总额度内进行的，调剂事项符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则；担保额度调出方荆州百洋及获调剂方广西百嘉均为公司资产负债率超过70%的全资子公司。获调剂方广西百嘉的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%。广西百嘉不存在到期未偿还负债等情况。

　　本次担保额度内部调剂是为满足子公司实际业务发展的资金需求而进行的，有利于获调剂的被担保方降低融资成本，从而有效支持和促进子公司的业务发展。

　　四、本次担保进展情况

　　近日，因日常生产经营需要，公司全资子公司广西百嘉向兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请金额为人民币1,000万元的流动资金借款，借款期限为一年。公司为上述借款提供最高额连带责任保证担保。以上担保在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序。

　　在本次担保前,公司为广西百嘉提供的实际担保余额为3,000万元；在本次担保后，公司为广西百嘉提供的实际担保余额为人民币4,000万元；广西百嘉剩余可使用的担保额度为人民币0万元。

　　五、被担保人基本情况

　　公司名称：广西百嘉食品有限公司

　　注册地址：北流市城北三路966号

　　法定代表人：陈旭文

　　注册资本：4,200万元人民币

　　成立日期：2012年3月16日

　　经营范围：许可项目：食品经营；食品生产；饲料生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用鱼油及制品销售；水产品收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有广西百嘉100%的股权。

　　广西百嘉不属于失信被执行人，无或有事项。

　　广西百嘉最近一年又一期财务状况如下：

　　单位：元（人民币）

　　六、担保协议的主要内容

　　公司与兴业银行南宁分行签订了《最高额保证合同》，为广西百嘉在主合同项下发生的全部债权（最高本金余额为人民币1,000万元整）提供连带责任保证担保。

　　本合同是所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　七、董事会意见

　　本次担保额度内部调剂事项为在资产负债率超过70%的全资子公司之间进行调剂,符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则和有关法律法规的规定。上述担保额度已经公司第五届董事会第二十三次会议和2022年年度股东大会审议通过，本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　广西百嘉为公司全资子公司，公司为其提供连带责任保证担保，有利于其业务的正常开展。公司对广西百嘉在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围内。广西百嘉未就上述担保提供反担保，不会影响公司的持续经营能力。公司本次提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为93,400万元（包括公司及控股子公司对合并报表外主体提供担保10,000万元，公司及控股子公司对合并报表内的全资或控股子公司提供担保83,400万元）；全资子公司为上市公司担保额度总金额为100,000万元。

　　公司及全资或控股子公司实际担保余额为59,460.14万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的41.65%；（其中全资子公司对公司提供担保余额占公司最近一期经审计净资产的22.40%）。公司及控股子公司对合并报表内主体（全资及控股子公司）提供担保余额为26,650.14万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的18.67%；公司及控股子公司对合并报表外主体提供担保余额为840万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的0.59%。

　　除前述担保外，公司无其他对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保等事项。

　　九、备查文件

　　1、公司与兴业银行南宁分行签订的以广西百嘉为被担保方的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2024-009

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年3月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月25日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中，董韶光先生、邓友成先生、王思良先生、徐国君先生、何艮先生以视频实时通讯方式出席会议，欧顺明先生、肖俊先生现场出席会议。会议由董事长董韶光先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事欧顺明先生回避表决。

　　根据实际业务开展需要，公司及控股子公司预计新增2024年与关联方海南鲜馔食品有限公司（拟定名称，以工商局核名为准）发生日常关联交易4,500万元。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。该关联交易事项在董事会审批的权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日