中原环保股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：000544         证券简称：中原环保                公告编号：2024-16

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以974,684,488为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）业务概览

　　中原环保股份有限公司是国家高新技术企业，国有控股上市公司和全国国企改革“双百企业”。公司坚持稳中求进、进中求变、变中求新，以打造全国一流环保产业集团为核心目标，以创新驱动和技术引领为发展导向，以污水处理、污泥处理、再生水利用为重点业务，努力构建“1+2+N”产业布局，立足郑州、深耕中原、布局全国。

　　公司业务涵盖城镇污水处理、污泥处理、再生水利用、供水、集中供热、生态治理及技术研发等领域，形成具有战略性和全局性产业链。公司已在河南、山西、海南等地设立40余家分子公司。成立中原生态环境技术创新中心，持续开展领先性、突破性、实用性的技术研发。同时，积极发挥环保领域技术优势，设立营销中心，大力推广公司污水、污泥处理技术，布局全国市场业务。

　　（二）经营情况

　　1、完成重大资产购买。2023年3月，净化公司完成股权变更工商登记，成为公司全资子公司，重大资产购买暨关联交易事项正式完成资产过户程序，为公司注入了优质的污水处理资产、污泥处理资产，公司主业优势更加突出，资产规模、盈利能力、抗风险能力、可持续发展能力进一步提升。根据重组相关协议约定，公司已于2024年2月23日前按期支付了全部重组交易价款及相应利息共计451,357.27万元。郑州市污水净化有限公司下属马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目于2023年4月28日正式商业运营；郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目及郑州新区污水处理厂（100万立方米/日）提标改造项目于2024年1月1日正式商业运营；郑州新区污水处理厂二期污泥处理项目已完成污泥土建施工和主要设备安装工作，并进行部分设备的单机调试，因项目工艺复杂，设备安装量大，调试周期较长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运；南曹污水处理厂污水处理项目一期工程主箱体土建、部分工艺设备安装已施工完毕，因本项目是全地下污水处理厂，施工难度大、污水管线建设周期长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运，尽快具备通水运行条件。

　　2、污水处理与再生水利用。污水处理业务是公司经营发展的基本盘，主要采用特许经营模式，公司在项目合作期限内负责污水的日常处理并按照协议约定价格收取污水处理费。2023年全年污水处理量9.44亿立方米，再生水利用5135万立方米，全年供应自来水1414万立方米。报告期内，根据污水处理调配情况，王新庄污水厂正式停运。

　　3、污泥处置。污泥处理处置业务主要采用特许经营模式，公司在特许经营范围内负责污泥的日常处理并按照协议约定价格收取污泥处理费。2023年全年污泥处置量68万吨。

　　4、供热经营。公司紧抓“三标体系”管理，提升合规管理能力，供热运行安全稳定。公司下辖新密热力、登封热力两家热力公司，主要采用热电联产供热模式，通过热网将电厂余热输送至用电单位和居民家中。截止2023年底，公司累计供热面积665万平方米，累计入网面积1268万平方米。

　　5、技术创新。公司坚持创新驱动发展，遵循围绕主业、立足前沿、内外协作、注重效益的原则，推动以技术创新为核心的全面创新，全年获得“城市河流水质提升系统”等发明专利14项、实用新型专利49项及外观设计专利3项，累计获得专利、论文、著作、软件著作权等科技成果400余项，配合河南省住建厅完成5项地方标准立项工作。公司获批国家级博士后科研工作站，为公司高端科研人才队伍筑巢引凤；组建中原生态环境技术创新中心，成功举办中原水生态环境高峰论坛；与中国科学院、中国人民大学等国内知名高校及科研院校签署战略合作协议，为公司战略发展谋篇布局。

　　6、项目建设。坚持发展为要、项目为王，不断夯实项目管理基础、推进项目建设进度，做到前期实、建设快、监管严，推动项目建设质量持续提升。新区污水厂二期全面完成污水处理区建设并实现通水运行；陈三桥污泥处置工程、上街提标改造工程顺利通过竣工验收，进入商业运营；新密洧水河提标改造项目、灾后重建项目顺利进入商业运营；新密农村污水（二期）顺利通过竣工验收；方城项目康达路潘河大桥、释之公园分别获得2023年度南阳市市政优良工程、市政工程金杯奖等荣誉；太康项目荣获河南省水利建设工程文明工地称号。

　　7、业务发展。公司持续推进环保全产业经营，近几年相继设立多家环保相关产业链子公司，开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、建筑垃圾资源化处置利用等业务，各子公司规范、持续、稳健发展，助力公司发展成为生态环境综合服务商。

　　8、队伍建设。公司持续优化人才发展环境，完善人才培养体系，紧抓人才队伍建设，坚持需求导向，分类别、分层次、分岗位开展精准培训，加强专业技术人才和技能人才队伍建设。坚持目标管理、结果导向，全面签订目标责任书，深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立薪酬与效益联动机制，充分激发广大职工积极性、主动性和创造性。

　　9、制度保障。按照上市公司治理要求，“三会一层”规范高效运作。根据新一轮国企改革深化提升行动的新部署新要求，锚定目标任务，深化改革举措，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，扎实推动国企改革全面发力、多点突破，巩固和提升国企改革成效成果。按照现代企业制度和上市公司治理规则，持续推进产权制度、治理结构、体制机制、经营管理等全方位升级，建立健全市场化经营机制，全面夯实高质量发展根基。

　　10、党建引领。公司党委以学习党的二十大精神为主线，扎实开展各项工作，切实发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，严格执行党委会前置研究程序，落实第一议题学习制度。持续推进公司党委“中原红·碧水梦”党建品牌建设，对内调动职工积极性和主动性，增强党建工作实效，对外树立品牌形象，提升公司知名度，将党建工作真正转化为发展的动力，让党建引领企业的发展，推动各项生产经营目标的实现。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并、会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。该项会计政策变更影响公司上年末资产负债表项目：2022 年 12 月 31 日合并资产负债表项目，递延所得税资产增加806,743.43元，递延所得税负债增加780,134.63元，盈余公积增加2,660.88元，未分配利润增加23,947.92元；2022 年 12 月 31日母公司资产负债表项目，递延所得税资产增加806,743.43元，递延所得税负债增加780,134.63元，盈余公积增加2,660.88元，未分配利润增加23,947.92元。影响 2022 年1-12月利润表项目：2022年1-12月合并利润表项目，所得税费用增加29257.41元；2022 年1-12月母公司利润表项目，所得税费用增加 29257.41元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　净化公司自2023年4月1日起纳入合并报表范围，公司购买净化公司100%股权属于同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整，因此上述第一季度财务指标是追溯调整后的，与公司已披露的一季度报告存在差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　AA+

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2024-14

　　中原环保股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”或“中原环保”)于2024年3月18日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第九届董事会第二次会议的通知。

　　2、召开时间：2024年3月28日14:30

　　3、会议地点：公司本部会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事丁青海先生因其他公务未能亲自出席，委托董事马学锋先生代为出席并行使表决权；董事罗中玉先生因其他公务未能亲自出席，委托董事马学锋先生代为出席并行使表决权。

　　6、主持人：董事长梁伟刚先生

　　7、列席人员：公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《2023年年度报告及摘要》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2、通过《2023年社会责任报告》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　3、通过《2023年度董事会工作报告》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4、通过《2023年度内部控制评价报告》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　5、通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，母公司实现净利润210,464,202.41元。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金21,046,420.24元，2023年度可分配的净利润为189,417,782.17  元。

　　根据公司实际情况，拟以2023年12月31日总股本974,684,488股为基数，向全体股东每10股派1.80元（含税），共计派发175,443,207.84元。利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　6、通过《关于2024年度财务预算方案的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　7、通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　8、通过《关于业绩承诺完成情况的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　9、通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　10、通过《关于2023年度计提和转回减值准备的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　11、通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　12、通过《关于全资子公司签署委托代建协议暨关联交易的议案》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。

　　13、通过《关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。

　　14、通过《关于将河南晟融新能源科技有限公司及其子公司100%股权划转至中原环保（海南）有限公司的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　15、通过《关于投资建设郑州新区污水厂、双桥污水厂光伏电站并对子公司增资的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　16、通过《关于开展公司职业经理人考核的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　17、通过《关于公司组织机构设置调整的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　18、通过《关于变更公司董事的议案》

　　董事会同意提名谭云飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　19、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会同意聘任谭云飞先生为公司总经理，聘任闫富杰先生、宋向阳先生为公司副总经理。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　20、通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-30

　　中原环保股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经第九届董事会第二次会议决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月19日（周五）15:00；

　　（2）网络投票时间：2024年4月19日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统进行网络投票时间为2024年4月19日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年4月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10楼会议室。

　　9、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、提案披露情况

　　以上提案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，已通过巨潮资讯网予以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn。

　　3、特别提示

　　（1）本次股东大会提案均为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东的代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）本次股东大会全部提案均对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书等办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真的方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记时间：2024年4月16日（9:00-12:00，14:00-18:00）

　　3、登记地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室。

　　4、联系方式

　　联系电话：（0371）55326971、（0371）55326702

　　传　　真：（0371）55356772

　　电子邮箱：zyhb@cpepgc.com

　　邮政编码：450018

　　联 系 人：白女士、孙女士

　　5、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　中原环保股份有限公司第九届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360544

　　2、投票简称：中原投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会全部提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月19日上午9:15，结束时间为2024年4月19日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托　      　（先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司2023年度股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人名称（签字或盖章）：　　　　　

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　　　　

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：　　　　　　　　　

　　受托人是否有表决权：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托期限：

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-15

　　中原环保股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”或“中原环保”)于2024年3月18日以书面送达或电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第九届监事会第二次会议的通知。

　　2、召开时间：2024年3月28日14:30

　　3、会议地点：公司本部会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、出席会议情况：会议应出席监事5人，实际出席监事5人。其中，监事张雷先生因其他公务未能亲自出席，委托监事李建华先生代为出席并行使表决权；监事田鹏先生因其他公务未能亲自出席，委托监事李建华先生代为出席并行使表决权。

　　6、主持人：监事会主席袁伟亚

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　全体监事认为：公司2023年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，该议案须提交公司股东大会审议批准。

　　2、通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，该议案须提交公司股东大会审议批准。

　　3、通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　审核意见详见《中原环保股份有限公司监事会关于公司2023年度内部控制评价报告的意见》。

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

　　4、 通过《关于业绩承诺完成情况的议案》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司监事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2024-21

　　中原环保股份有限公司

　　关于2023年度计提和转回减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度计提和转回减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、计提和转回减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2023年12月31日的资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　2023年度，公司转回应收款项坏账准备4,143.68万元，计提合同资产减值准备12,006.98万元，计提固定资产减值准备1,733.14万元，计提存货跌价准备40.16万元，各类资产减值准备整体变动为计提9,636.60万元。本次计提和转回减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、具体情况

　　1、坏账准备

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以预期信用损失为基础，期末对应收款项进行减值测试，按照预期信用损失率对坏账准备余额进行计算，本期转回坏账准备4,143.68万元。

　　2、合同资产减值准备

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以预期信用损失为基础，期末对合同资产进行减值测试，按照预期信用损失率对减值准备余额进行计算，本期计提合同资产减值准备12,006.98万元，主要是公司PPP项目建设期确认建造收入形成的合同资产计提的减值准备。

　　3、固定资产减值准备

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，期末对固定资产进行减值测试，本期计提固定资产减值准备1,733.14万元。

　　4、存货跌价准备

　　公司根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，期末对存货进行减值测试，本期计提存货跌价准备40.16万元。

　　三、对公司的影响

　　本次整体计提减值准备9,636.60万元，减少当期利润总额9,636.60万元。本次计提和转回减值准备符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，有助于向投资者提供真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　四、董事会关于计提和转回减值准备的合理性说明

　　本次计提和转回减值准备遵循《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的相关规定，计提和转回减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，有助于向投资者提供真实可靠的会计信息，具有合理性。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-19

　　中原环保股份有限公司

　　关于业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于业绩承诺完成情况的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、重大资产购买基本情况

　　2022年12月26日、2023年2月6日、2023年2月23日，公司分别召开了第八届董事会第五十二次会议、第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案，同意以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的净化公司 100%股权，交易对价442,067.68 万元。2023年3月17日，完成净化公司过户工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）承诺期间及承诺数据

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年年度），即2023年度、2024年度、2025年度。

　　公用集团承诺，净化公司2023年、2024年、2025年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元。

　　（二）业绩承诺期内的利润补偿方式

　　利润补偿义务主体为公用集团。在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发公用集团补偿义务，按照下述公式计算确定当年应补偿金额：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款-累积已补偿金额

　　公用集团累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

　　补偿义务发生时，公用集团应以现金方式向公司进行补偿，并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　　（三）整体减值测试补偿

　　在最后一个承诺年度结束后4个月内，公用集团、中原环保共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则公用集团应当向公司予以补偿，公司按照下述公式计算确定公用集团应补偿金额：

　　应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额

　　补偿义务发生时，公用集团应以现金方式向公司进行补偿，并应按照公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　　三、业绩承诺完成情况

　　经审计，净化公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,551.62万元，较业绩承诺数36,930.21万元超出15,621.41万元。

　　四、结论

　　综上，郑州公用事业投资发展集团有限公司在2023年度业绩承诺期内完成业绩承诺，本年度无需补偿。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-23

　　中原环保股份有限公司

　　关于全资子公司签署委托代建协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司签署委托代建协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为完善防洪体系建设，郑州市政府拟实施郑州市七里河分洪工程，由公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）全资子公司郑州水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）负责投资建设，该工程K1+500附近与现状污水d3200干管高程冲突，需对现状污水干管管道进行不停水迁改。

　　需迁改污水干管产权归属于公用集团下属全资子公司郑州润城水利工程有限公司（以下简称“润城公司”），因拟迁改现状污水干管是中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所运营郑州新区污水处理厂的进厂输水管线，冲突处位于新区污水厂厂外中途提升泵站附近，且该管线原由净化公司建设，对其情况更为了解，为保障污水厂稳定运营，防止迁改工程对污水厂日常运行产生不利影响，经协商，润城公司委托净化公司与水务集团签署委托代建协议，净化公司作为代建单位，负责迁改工程的具体实施，合同总金额9529.21万元，其中工程价款9390.76万元，代建管理费138.45万，水务集团按照约定节点向净化公司支付。

　　水务集团为中原环保控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第一次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。

　　本次关联交易经第九届董事会第二次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：郑州水务集团有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA9NG9UQX4

　　法定代表人：张可欣

　　注册资本：250,000 万元

　　成立日期：2023年1月19日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：郑州市中原区中原中路67号

　　股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%

　　经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）主要业务及财务数据

　　水务集团成立于2023年1月，属市政供水行业，主要产品和服务为自来水生产与供应等。

　　水务集团2023年全年实现营业总收入29.28亿元，实现净利润6809.22万元，2023年底总资产182.19亿元，净资产106.12亿元（以上数据为未经会计师事务所审计）。

　　（三）其他说明

　　公司控股股东为公用集团，水务集团是公用集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与水务集团构成关联关系。

　　经核查，水务集团不是失信被执行人。

　　三、代建项目基本情况

　　根据协议约定，净化公司将向水务集团提供代建管理服务，代建范围为郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路至万三公路段的d3200管线的改迁。

　　四、关联交易的定价策略及定价依据

　　本次关联交易的定价符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　五、协议主要内容

　　甲方（委托人）：郑州水务集团有限公司

　　乙方（代建人）：郑州市污水净化有限公司

　　（一）代建项目概况

　　代建项目名称：郑州市七里河分洪工程污水干管迁改工程（以下简称本项目）

　　建设地点：郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路至万三公路段

　　（二）代建主要内容

　　1.管线迁改原则上按现行标准实施,满足同等功能需要进行迁改。

　　2.按照相关法律法规及建设程序，本着实事求是、统筹兼顾、公平合理的原则，甲方承担乙方因实施本项目而发生的实际费用。

　　3.乙方负责本项目的实施（包含项目勘察设计、施工、监理、设备材料采购、生产准备等，内容详见合同后附表），合同暂定价依据经批复的概算（内容详见合同附件）确定。

　　4.项目迁改内容：郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路至万三公路段的d3200管线的迁改。

　　5.迁改期限：开工之日起270天。

　　6.工程质量竣工验收合格后，及时移交。

　　7.因各种原因，一些零星工程不能按时完成，但不影响本工程的正常使用时，经甲方批准，可同意对主体工程办理验收手续。乙方应妥善处理未完成的零星工程的继续实施与主体工程验收、使用的关系，加强管理，限期完成。

　　（三）项目价款、支付方式及结算依据

　　1.合同价款

　　（1）本合同项目建设价款暂定为人民币95292100.00元整 (大写：玖仟伍佰贰拾玖万贰仟壹佰元整)（含税价）（含代建管理费人民币1384500.00元，即附表中建设单位管理费）。代建管理费税率为 6 %，其中不含税价为1306132.08元（大写：壹佰叁拾万零陆仟壹佰叁拾贰元零捌分），增值税为78367.92元（大写：柒万捌仟叁佰陆拾柒元玖角贰分），工程价款为93907600.00元（大写：玖仟叁佰玖拾万零柒仟陆佰元整），增值税税率 9 %，其中不含税价为人民币86153761.47元（大写：捌仟陆佰壹拾伍万叁仟柒佰陆拾壹元肆角柒分），税额为人民币7753838.53元（大写：柒佰柒拾伍万叁仟捌佰叁拾捌元伍角叁分）。

　　（2）税率执行国家同期标准税率，若国家出台新的税收政策，对于尚未结算且未开具增值税发票的部分按照新的税率执行，相应进行价格调整，价格调整以不含税价为基准。

　　2.项目价款按照下列付款方式进行支付：

　　（1）本合同签订后，乙方提出申请，甲方支付合同暂定价的25%作为预付费用（其中包含50%的代建管理费692250元）。

　　（2）乙方招标确定实施单位后，乙方提出申请，甲方支付至合同暂定价的50%。

　　（3）如果迁改工程的完成比例占总工程量的70%及以上或资金紧张，乙方可向甲方申请中期迁改费用，累计支付比例不超过合同暂定价的70%。

　　（4）工程完工通水前经乙方委托的第三方机构审核后，支付至审核金额的85%，同时支付剩余的50%代建管理费692250元。经甲方委托的第三方机构审核后，一个月内完成审核，支付至审核金额的90%。

　　（5）经政府审计部门审核后，甲乙双方按照政府审计部门出具的审计报告，完成最终迁改费用的结算工作，多退少补。

　　（6）支付预付款时，乙方向甲方提供收据，付款金额达到合同暂定价50%，预付款全额冲回，需提供已付金额全部发票。后续根据工程进度在支付款项前，乙方应向甲方提供合规合法的增值税专用发票。

　　3.结算依据

　　项目费用结算标准执行河南省现行定额，其中人工费按施工当期河南省建筑工程标准定额站发布的相关文件执行；材料、设备价格采用施工当期《郑州市建设工程材料基准价格信息》，价格信息不全的，由乙方组织市场询价确定，最终以审计结果为准。

　　（四）各方的主要权利和义务

　　1.甲方权利义务

　　（1）提供必要的郑州市七里河分洪工程主体工程的施工设计图纸，乙方进场时组织相关主体施工单位召开协调会，商定施工协调事宜。

　　（2）协调管理涉及主体施工方面的问题。

　　（3）按合同约定时限支付本工程相关费用，无正当理由未及时支付造成工期延误等不利影响由甲方承担。

　　（4）双方配合办理涉及的相关规划、防洪等合规手续，协调建设监管相关程序，双方配合完成本工程施工所需场地的拆迁补偿及协调工作，提供具备施工条件的场地。

　　2.乙方权利义务

　　（1）按照政府会议纪要求,乙方履行管线迁改项目职责，负责迁改工作的组织实施，具体组织管线迁改的施工图设计、预 (概)算编制、项目招标、现场施工管理、质量竣工验收、竣工结算工作，向甲方移交1套完整的档案资料,接受政府审计。

　　（2）严格遵守市政府及合同要求，精心组织、周密计划，加强协调，按时完成本工程。

　　（3）负责工程质量、现场安全与文明施工、进度控制与管理工作。

　　（4）负责处理施工过程中出现的所迁改管线的抢修等应急事宜。

　　（5）双方配合办理涉及的相关规划、防洪等合规手续。

　　（五）协议的变更、解除

　　（1）因不可抗力导致合同不能全部或部分履行，甲方同其他各方协商解决。不可抗力是指合同当事人在订立合同时不能预见、在施工过程中不可避免发生且不能克服的自然灾害和社会性突发事件，包括因战争、动乱、瘟疫、空中大型物体坠落或非合同三方责任造成的爆炸、火灾，一定级别的风、雨、雪、洪、震等自然灾害。

　　（2）由于甲方的原因致使本工程发生延误、暂停或终止，乙方应将此情况与可能产生的影响及时通知甲方，甲方应采取相应的措施。由于甲方未采取相应措施，乙方可继续暂停执行部分或全部本工程，直至提出解除合同。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　净化公司受润城公司委托，与水务集团签署项目代建协议，负责代建七里河分洪工程污水干管迁改项目，有助于净化公司统筹管道改迁施工及郑州新区污水厂运营，发挥净化公司管道建设经验优势，降低厂外管道改迁施工对污水处理厂的影响，保障郑州新区污水厂稳定运行。水务集团依法存续且生产经营正常，具备持续经营能力，具有较好的履约能力。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次代建项目不会影响公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本事项实施过程中受政策、市场等因素变化，存在各类因素影响造成的不确定性风险。公司将从法律、资金、工程等方面进行全方位把控，充分保障项目规范有序推进。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至今，公司及下属子公司与水务集团未发生关联交易，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为185.67万元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　全体独立董事认为，本次关联交易有助于郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）统筹管道改迁施工及郑州新区污水厂运营，发挥净化公司管道建设经验优势，降低厂外管道改迁施工对污水处理厂的影响，保障郑州新区污水厂稳定运行。本次关联交易的定价遵循市场经济规则，按照市场公允价格由双方协商确定。同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-24

　　中原环保股份有限公司

　　关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　八岗污泥处理厂是中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所运营污泥处理厂，为进一步处置八岗污泥厂污泥产物（营养土），净化公司拟与关联方正兴环保能源有限公司（以下简称“正兴公司”）、关联方东兴环保能源有限公司（以下简称“东兴公司”）分别签订垃圾电厂掺烧污泥产物（营养土）服务合同，由正兴公司、东兴公司负责八岗污泥厂污泥产物（营养土）后续处置问题，通过与生活垃圾掺混最终焚烧。

　　污泥产物（营养土）处置单价为60元/吨，污泥处置量根据实际情况转运至正兴公司、东兴公司处置，服务费依据最终实际转运处置量据实结算，预估总费用约540万元，净化公司按照协议约定向正兴公司、东兴公司支付。

　　正兴公司为中原环保控股股东下属全资子公司，东兴公司为中原环保控股股东下属控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第一次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。

　　本次关联交易经第九届董事会第二次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、郑州正兴环保能源有限公司

　　统一社会信用代码：91410184MA3XBPX35G

　　法定代表人：郝建新

　　注册资本：5000 万元

　　成立日期：2016年7月7日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：新郑市辛店镇新光路6号

　　股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；城市生活经营性服务；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：2022年12月31日总资产178,955.77万元，净资产9,759.09万元，2022年全年实现营业收入11,107.64万元，净利润2，764.35万元。2023年9月底总资产171,784.42万元，净资产12,741.62万元，2023年1月-9月实现营业收入14,031.42万元，净利润2,299.60万元。

　　2、郑州东兴环保能源有限公司

　　统一社会信用代码：91410122MA3X4W6189

　　法定代表人：冉军

　　注册资本：43400 万元

　　成立日期：2015年11月9日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：郑州市中牟县广惠街南168号

　　股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股66%、重庆三峰环境集团股份有限公司持股34%。

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准或许可证件为准）

　　一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：2022年12月31日总资产227,899.86万元，净资产66,673.78万元，2022年全年实现营业收入46,943.78万元，净利润18,850.74万元。2023年9月底总资产221,993.67万元，净资产70,563.77万元，2023年1月-9月实现营业收入34,818.03万元，净利润14,136.6万元。

　　（二）主要业务

　　正兴公司成立于2016年，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责南部垃圾焚烧发电项目，是河南省重点建设工程、郑州市的重大市政基础设施和重要民生工程，年处理生活垃圾80万吨。

　　东兴公司成立于2015年11月，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责东部垃圾焚烧发电项目，年处理生活垃圾超150万吨。

　　（三）其他说明

　　公司控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”），正兴公司是公用集团全资子公司，东兴公司是公用集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与正兴公司、东兴公司构成关联关系。

　　经核查，东兴公司、正兴公司不是失信被执行人。

　　三、本次关联交易内容

　　正兴公司、东兴公司具备协同处置的条件和相关行政许可手续，净化公司将八岗污泥处理厂污泥产物（营养土）委托东兴公司、正兴公司进行后续处置，通过与生活垃圾掺混最终焚烧。

　　四、关联交易的定价策略及定价依据

　　本次关联交易的定价符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　五、协议主要内容

　　净化公司分别与正兴公司、东兴公司签署《协同掺烧营养土服务合同》，甲方为郑州市污水净化有限公司，乙方分别为东兴环保能源有限公司、正兴环保能源有限公司，协议内容一致，主要内容如下：

　　（一）委托内容

　　1.在协议期内，甲方将下属八岗污泥处理厂的营养土委托乙方进行后续处置，处置方式为进入垃圾池后与生活垃圾掺混并最终进入焚烧炉焚烧。除此处置方式外，乙方不得将甲方交付的营养土用于其他用途。

　　2.乙方不接受本合同项下营养土以外的其它性状污泥。若有必要协同处置，需双方洽谈协商并另行签订协议。

　　（二）甲方权利和义务

　　1.甲方有权要求乙方配合，迎接主管部门的检查、调研和业务指导。

　　2.甲方对乙方违反本合同要求的行为，有权提出整改要求。

　　3.甲方有权要求乙方提供过磅数量资料及其他相关资料，并配合完成转运联单的填报和签字盖章。

　　4.甲方须按合同约定的支付方式向乙方支付处置费用，否则乙方有权拒绝接受。

　　5.甲方应保证营养土运输采取密闭、防渗漏、防洒落等方式，避免在运输和处置过程中造成环境二次污染，否则由此产生的责任由甲方全部承担。

　　6.甲方确保车况完好，手续齐全，自行负责营养土清运并将其倾倒至乙方指定的垃圾池内。甲方自行负责营养土倾倒进垃圾池及之前的运输与卸料环节车辆及人员安全，若出现安全或者环境污染事故，其全部行政处罚后果和经济赔付责任由甲方承担，与乙方无关。给乙方造成损失的，还应当赔偿乙方的全部损失。

　　7.甲方确保运输至乙方的营养土含水率≤40%。

　　8.甲方确保运输至乙方的营养土主要为城市污水处理厂产生的污泥处置物，营养土各项指标应满足《城镇污水处理厂污泥泥质》(GB24188-2009) 的要求。

　　（三）乙方权利和义务

　　1.若甲方未按合同及安全环保协议约定执行，乙方有权拒收。

　　2.乙方应将甲方生产的营养土依法合规且无害化处置，保证营养土处理全过程符合国家安全技术标准，并保证接收的营养土全部用于掺烧，不得随意倾倒或私自转移。

　　3.乙方遵守国家法律，执行国家政策，完成合同规定的营养土处置任务，维护国家、企业和职工的合法权益。乙方应配合甲方完成营养土转运联单的填报和签字盖章。

　　4.如乙方需要正常停运，应当提前通知甲方。当乙方突发故障停运，应立即通知甲方。如乙方因国家、省、市政策调整、上级政府管理部门管控、设施搬迁等不可抗因素发生，而长期不能处置营养土的，应当提前10天通知甲方。甲方有权委托其他方处理营养土，否则乙方应尽力满足甲方生产需要。

　　5.乙方有权根据实际生产情况调整营养土运输的时间和数量。

　　6.乙方不承担掺烧过程中营养土所产生的飞灰处置费用。

　　（四）双方责任

　　1.正常情况下甲方负责营养土装车、运输、卸车工作，乙方负责计量、掺烧工作。

　　2.甲乙双方对履行本合同过程中知悉的信息具有保密义务。

　　（五）处置量认定

　　1.采用乙方地磅称重的计量方式，以称重计量的运输量作为计算处置量的依据，计量结果小数点后保留2位数字。乙方每月应当将处置量确认单据交由甲方签字确认。

　　2.乙方需每年请专业校验机构对地磅进行校验一次，并向甲乙方提供地磅校验单，保证计量准确。甲方有权随时对乙方地磅的计量准确性进行抽查，如果抽查发现计量误差超过3%，甲方有权要求对其地磅重新进行校验，双方同意按照计量最低数额进行计量结算。

　　（六）处置费用及支付方式

　　1.甲方按不含税单价60元/吨支付给乙方处置费用。

　　2.结算处置费用=处置量×合同单价，按照实际转运处置量据实结算。

　　3.结算周期：以月度为周期支付给乙方。甲乙双方于每月5号前核对上个月的处置量和结算金额，核对无误后，乙方于每月 10 号前开具合规增值税普通发票。甲方在收到乙方开具的发票及经双方确认的处置量单据后，每月月底前以银行转账方式向乙方支付结清上月处置费用。

　　4.如因国家税制改革引发增值税税率变化，本合同适用调整后最新税率，合同原约定的不含税单价不因税率变化而变化，合同原约定的含税单价因税率变化而作相应改变。

　　（七）违约责任

　　1.任意一方提出终止合同，需提前一个月通知对方，经对方同意后，方可终止合同。

　　2.如乙方处置营养土不符合国家技术规范要求导致甲方受到行政处罚及其他损失，上述损失由乙方全额承担。

　　3.如甲方未足额按时支付处置费，每逾期一日，应当按照逾期未支付总额的万分之五向乙方支付违约金，直至实际支付日。无正当理由逾期超过30日的，乙方有权单方解除合同。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　净化公司委托正兴公司、东兴公司进行营养土掺烧处理，有利于清理八岗污泥处理厂污泥产出物（营养土），保障公司污泥处理厂稳定运行。正兴公司、东兴公司具备持续经营能力，拥有丰富的运营经验，具有较好的履约能力。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次营养土焚烧工作不会影响公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至今，公司及下属子公司与正兴公司未发生关联交易，与东兴公司发生关联交易金额2.2万元，主要为化验检测费收入，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为183.47万元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　公司全体独立董事已召开了独立董事专门会议，独立董事全票通过，对本次关联交易事项发表如下意见：

　　全体独立董事认为，本次关联交易有利于净化公司进一步清理八岗污泥处理厂污泥产出物，保障公司污泥处理厂稳定运行。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十九日