秦川机床工具集团股份公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-10

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2024年3月18日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2024年3月28日在公司董事会会议室以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事8人，实际亲自出席董事7人，其中现场参会6人，视频参会1人，董事杭宝军先生因公出差不能出席，委托董事李强先生出席并表决。本次会议由董事长马旭耀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2023年度财务报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。

　　5、审议通过《2023年度利润分配预案》；

　　公司2023年度实现归属于母公司的净利润52,258,309.40元,母公司本年净利润 5,672,993.70元，累计未分配利润160,102,027.31元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后的利润，可以按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司已于2023年10月向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）,共计派发现金股利3,029.65万元(含税)，同时公司目前正在进行股份回购，且近年来为发展高档数控机床产业，新建多个技改项目，需要投入大量资金。考虑公司战略发展规划需要，能够为投资者创造更高的价值回报，建议本年度不再进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　7、审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提减值准备的公告》。

　　8、审议通过《关于2023年度高管人员考核意见的报告》；

　　董事李强、杭宝军回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　9、审议通过《关于2024年高管人员薪酬核定的议案》；

　　董事李强、杭宝军回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　10、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　中信证券股份有限公司对此报告发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内控评价报告》。

　　11、审议通过《2024年度内部控制工作计划》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《2024年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司2024年度战略发展、生产经营资金需求，保证各项工作顺利进行，董事会同意公司及下属子公司2024年度向银行申请的综合授信额度，并授权借款主体法定代表人在各银行授信额度内代表借款方签署有关合同及文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议《关于2024年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

　　14.1、审议通过《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供9,000万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.2、审议通过《关于陕西汉江机床有限公司对陕西汉机精密机械股份有限公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.3、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.4、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对陕西关中工具制造有限公司提供3,000万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.5、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚铸造有限责任公司提供600万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.6、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供800万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.7、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚进出口有限公司提供2,500万元银行综合授信额度担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保的公告》。

　　15、审议通过《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。

　　16、审议通过《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　17、审议通过《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；

　　公司2023年度财务报告和内部控制审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所按审计工作的质量要求和双方商定的时间完成了年度审计工作。经审议，董事会同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用共计99.75万元，其中财务报告审计费用66.50万元，内控报告审计费用33.25万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　经审议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　19、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　20、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。

　　21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；

　　公司定于2024年4月29日（星期一）以现场结合网络投票方式召开2023年度股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年3月30日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-18

　　秦川机床工具集团股份公司关于召开

　　2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，同意公司于2024年4月29日召开2023年度股东大会，审议第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第三十九次会议决议召开

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年4月29日10:30

　　2、网络投票时间：2024年4月29日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年4月24日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2024年4月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号秦川机床办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　（二）审议和披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别强调

　　1、本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次会议第7项关于担保的议案需逐项表决。本次会议所有议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过。其中第5、7、8、9项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　3、公司三位独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、会议登记办法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件1）、证券账户卡进行登记。

　　（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡进行登记。

　　（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　　（四）会议登记日：2024年4月26日8:00-11:30,14:30-17:30。

　　（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票的具体操作流程详见附件2）

　　五、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：马红萍、赵欣悦

　　联系电话：0917-3670898      传 真：0917-3670666

　　电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

　　联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　邮政编码：721009

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十三次会议决议。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年3月30日

　　附件 1:

　　秦川机床工具集团股份公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹委托                     先生/女士代表本公司（本人）出席2024年4月29日召开的秦川机床工具集团股份公司2023年度股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：

　　委托人姓名/名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：                      委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：二二四年【   】月【   】日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）填报表决意见

　　对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年4月29日上午9:15，结束时间为2024年4月29日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床         公告编号：2024-11

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2024年3月18日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2024年3月28日在公司董事会会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席华斌先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》；

　　2023年度，监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，认真履行监事会职责，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大事项、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督，较好地保障了公司、股东和职工的合法权益，促进了公司规范运作和持续健康发展。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过公司《2023年年度报告全文及摘要》；

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审议，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》；

　　公司本次计提2023年度减值准备的程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意本次计提2023年度资产减值准备。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》；

　　经审议，监事会认为，公司根据相关法律法规，结合实际建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了有效执行。内部控制体系符合相关法律法规要求及公司实际需求，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审议，监事会认为，2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存放、使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第二十三次会议决议

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　监  事  会

　　2024年3月30日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-17

　　秦川机床工具集团股份公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　1、2020年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币15,899,773.58元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。

　　根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　2、2022年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1054号《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2023)0016号验资报告。

　　根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。

　　（二）以前年度已使用金额

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　无。

　　（三）本年度募集资金使用情况及余额

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额

　　2023年度，公司募集资金使用情况如下：

　　综上，截至2023年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币147,816,535.46元；募集资金累计投入募投项目金额为650,274,071.95元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出212,265,302.57元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出106,988,798.87元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,970.51元。

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额

　　公司上述募集资金于2023年6月19日到位。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　截至2023年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币584,624,931.95元；募集资金累计投入募投项目金额为647,456,861.41元，其中“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”累计发生设备购置等专项支出279,993,160.11元，“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”累计发生设备购置等专项支出79,188,647.78元，“新能源乘用车零部件建设项目”累计发生设备购置等专项支出101,382,500.23元，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”累计发生设备购置等专项支30,993,157.6元，“补充流动资金”累计支出155,899,395.60元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况

　　（1）2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。

　　公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。

　　公司于2022年2月16日将5,000.00万元、于2022年11月4日将3,000.00万元、于2023年于5月30日将2,000.00万元，于2023年9月8日将3,000.00万元，合计13,000.00万元转入该募集资金专户。

　　（3）鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金管理情况

　　（1）2023年6月29日，公司同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（2）公司募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”实施主体分别为陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）、汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）、陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”），经2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司使用募集资金对汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款以实施募投项目，借款总金额为不超过人民币40,955.00万元，公司可根据募投项目实际需求分期发放。

　　公司于2023年6月与汉江机床、汉江工具、沃克齿轮、主承销商中信证券及中国银行股份有限公司汉中分行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定汉江机床在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为103306348815，该账户仅用于“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”募集资金的存储和使用；汉江工具在中国工商银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为2606053629200293978，该账户仅用于“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”募集资金的存储和使用；沃克齿轮在浙商银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户，账号为7910000210120100137433，该账户仅用于“新能源乘用车零部件建设项目”募集资金的存储和使用。

　　公司于2023年8月11日将2,700.00万元、于2023年10月17日将2,000.00万元、于2023年于11月23日将3,901.89万元，合计8,601.89万元转入汉江机床募集资金专户；于2023年12月15日将3,100.00万元转入汉江工具募集资金专户；于2023年7月28日将7,028.30万元，于2023年12月19日将3,700.00万元，合计10,728.30万元转入沃克齿轮募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元。

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.35元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表1；2022年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表2。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。

　　2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截止2022年2月18日公司已完成资金置换。

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2023)5008号），截至2023年7月19日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。

　　2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截止2023年12月18日公司已完成资金置换。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币2.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置部分进行现金管理,并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年度，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截至2023年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

　　2、2022年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司（含子公司）对2022年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年度，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截至2023年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年3月30日

　　附件1

　　2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：已扣除发行费用16,853,760.00元。

　　附件2

　　2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：已扣除发行费用12,154,077.35元。