南宁八菱科技股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱         公告编号:2024-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.日常关联交易事项

　　因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司（以下简称南宁盛达）需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2024年交易总金额预计不超过9,330.00万元（不含税）。

　　2.本次关联交易履行的审批程序

　　（1）2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）2024年3月29日，公司第七届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

　　（3）2024年3月29日，公司第七届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。

　　（4）本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。届时关联股东应对本议案回避表决。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：人民币 万元

　　注：截至披露日已发生金额的统计期间为2024年1-2月，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币 万元

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码： 914501006902436311

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号

　　法定代表人：赵维强

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2009年07月15日

　　营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。

　　截止2023年12月31日，全世泰总资产2,684.62万元，净资产2,350.40万元。2023年，全世泰实现营业收入4,525.88万元，净利润301.16万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　全世泰系公司参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任全世泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的下属二级子公司，其自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，负债保持合理水平，不存在履约能力障碍，不属于失信被执行人，与公司长期保持良好的合作关系。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及依据

　　公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按销售、采购的实际发生额结算。

　　（二）协议签署情况

　　公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度产品购销合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，与公司形成了成熟稳定的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2024年需继续向全世泰采购水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件。为了便于双方业务对接，提高配套效率，全世泰租用公司独栋厂房进行生产。

　　由于整车厂对零部件供应商及产品质量要求非常高，为了保证产品质量的稳定性，同时为了有效控制采购成本，全世泰生产所需的塑胶材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰将塑胶材料制造成水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件之后，再将成品零配件销售给公司，用于公司的产品生产。该业务模式有利于公司的业务发展，稳固公司与整车厂的合作关系，存在交易的必要性。

　　本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业往来，交易遵循公允、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司与全世泰均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不会对公司的独立性造成影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。独立董事认为：公司与关联方之间有着良好的业务合作基础，形成了稳定的业务合作模式，本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司正常生产经营活动需要。本次关联交易定价方式符合市场化及公允原则，未发现有侵害公司及股东利益的行为和情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会进行审议。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第七次会议决议；

　　2. 第七届监事会第七次会议决议；

　　3.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2024-013

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于合伙企业减少合伙人出资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次减资主体为南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资），八菱投资系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）与公司控股子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）的合伙企业。

　　2. 本次减资前，八菱投资的合伙人认缴出资额为60,010.00万元，实缴出资额为39,360.00万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资额为60,000.00万元，占出资比例的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人认缴出资额为10.00万元，占出资比例的0.02%。

　　一、减资事项概述

　　基于公司发展战略调整，公司于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）减少合伙人出资额>的议案》，同意将八菱投资的合伙人认缴出资额由60,010.00万元调整为21,510.00万元，减少认缴出资额38,500.00万元，其中，公司认缴出资额由60,000.00万元调整为21,500.00万元，占出资比例的99.95%；柳州八菱认缴出资额不变仍为10.00万元，占出资比例的0.05%。同时，授权管理层根据上述调整签署新的合伙协议并办理本次减资相关事宜。本次减资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、减资主体基本情况

　　企业名称：南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：914403003587691053

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2015年10月16日

　　合伙期限：2015年10月16日至2025年10月15日

　　执行事务合伙人: 柳州八菱科技有限公司（委派代表：顾瑜）

　　出资额：60,010万元人民币

　　主要经营场所：南宁市高新大道东段21号9号检测研发车间5层

　　经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询、财务咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　八菱投资最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　注：上表数据已经审计。净利润亏损主要是八菱投资对母公司的其他应收款计提坏账准备所致。

　　减资前后合伙人结构：

　　三、本次减资的目的和对公司的影响

　　本次对八菱投资进行减资，是基于公司发展战略调整，为了进一步优化公司运营资本结构和资金使用安排，提高资产管理效率。减资完成后，八菱投资仍为公司控制的合伙企业，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1. 第七届董事会第七次会议决议；

　　2. 第七届监事会第七次会议决议；

　　3. 第七届董事会战略委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2024-010

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　公司2019年、2020年经审计归属于上市公司股东的净利润亏损109,167.58万元，由于前期亏损金额较大，2021年以来虽连续三年实现了盈利，但是仍不足以弥补以前年度的亏损。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司合并报表未弥补亏损为50,425.98万元，母公司报表未弥补亏损为52,493.92万元，公司实收股本283,331,157.00元，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1. 计提巨额商誉减值准备

　　2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51%的股权，形成商誉60,346.28万元。并购完成后，由于北京弘天经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，2020年以来一直处于停业状态，因此，公司在2019年度和2020年度对前述并购形成的商誉全额计提了商誉减值准备，导致公司2019年度和2020年度巨额亏损。

　　2. 原控股子公司北京弘天计提巨额信用减值损失和资产减值损失

　　（1）因王安祥及其关联方占用北京弘天7,583.94万元及其原控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）4.66亿元一直未归还，基于审慎性原则，北京弘天在2020年和2021年对前述被占用资金全额计提了信用减值损失，导致其2020年和2021年巨额亏损，对公司造成严重拖累。

　　（2）因北京弘天长期停业，其部分存货、固定资产、无形资产、应收账款、在建工程及长期待摊费用等已无法继续使用或追偿，其在2020年和2021年对相关资产全部计提了减值损失或进行盘亏、报废，导致其亏损幅度加大。

　　3. 控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）计提大额资产减值损失及报废资产

　　（1）因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，印象恐龙运营的《远去的恐龙》（以下简称恐龙项目）于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，至今仍处于停演状态，停演期间没有门票收入但仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等费用。

　　（2）恐龙项目部分固定资产拆卸后毁损严重已无使用价值，已经进行报废处理。演出设备均已拆零打包存放，在拆卸过程中出现不同程度毁损，加上南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，存在减值迹象。2019年以来，印象恐龙累计计提资产减值损失13,079.42万元，报废固定资产9,624.02万元。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　为改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取下列应对措施：

　　1. 积极推进历史遗留资金追偿工作，尽最大努力挽回损失。

　　2. 剥离不良资产，集中精力聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局。

　　3. 在现有业务的基础上，不断加大产品研发和市场开拓力度，优化市场布局，提高产品市场占有率。

　　4. 夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈利能力。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2024年3月30日